Accord de prestataire de services managés Secureframe
Dernière mise à jour : 7 juin 2024
Cet Accord de prestataire de services managés (« Accord ») constitue un contrat entre Secureframe, Inc. dont les bureaux sont situés au 548 Market St., Suite 30287, San Francisco, CA 94104 (« Secureframe »), et vous (« Partenaire »). Le Partenaire accepte d'être lié par les termes de cet Accord dès le plus tôt de : (a) son téléchargement, installation, accès ou utilisation de tout logiciel ou service de Secureframe en relation avec des activités en tant que prestataire de services managés (y compris les Services) ; ou (b) son consentement exprès à cet Accord (« Date d'entrée en vigueur »). Nonobstant ce qui précède, le Partenaire doit être un partenaire enregistré de Secureframe avant que cet Accord ne prenne effet. Si vous concluez cet Accord au nom d'une entreprise, organisation ou autre entité, vous déclarez avoir l'autorité de lier cette entité et acceptez cet Accord au nom de cette entité. Si vous n'avez pas cette autorité pour conclure cet Accord ou n'acceptez pas ces termes et conditions, vous ne pouvez pas utiliser ou agir en tant que prestataire de services managés de tout logiciel ou service Secureframe.
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1. Définitions
Tout terme non défini dans cette section aura la signification qui lui est attribuée dans sa section correspondante.
« Loi applicable » désigne toutes les lois, statuts, ordonnances, réglementations et autres types de directives gouvernementales applicables à l'accès, à l'utilisation ou à la fourniture des Services, y compris le California Consumer Privacy Act de 2018 et le Règlement général sur la protection des données de 2016 (Règlement (UE) 2016/679).
« Utilisateur autorisé » désigne les employés, entrepreneurs, fournisseurs et consultants autorisés d'un Client (y compris les employés et les entrepreneurs du Partenaire lorsqu'ils sont autorisés).
« Informations confidentielles » désigne toute information ou donnée divulguée par l'une ou l'autre partie qui est marquée ou autrement désignée comme confidentielle ou propriétaire ou qui devrait autrement être raisonnablement comprise comme confidentielle compte tenu de la nature de l'information et des circonstances entourant la divulgation, y compris tous les Bons de commande, les Données des clients et toutes les informations commerciales, technologiques, produit, feuille de route, financières, tarifaires et de marketing non publiques. Nonobstant ce qui précède, les Informations confidentielles n'incluront pas toute information qui : (a) est ou devient généralement disponible au public sans violation d'une obligation due à la partie divulgatrice ; (b) était correctement connue de la partie réceptrice, sans restriction, avant la divulgation par la partie divulgatrice ; (c) a été correctement divulguée à la partie réceptrice, sans restriction, par une autre personne ayant l'autorité légale de le faire ; ou (d) est développée de manière indépendante par la partie réceptrice sans l'utilisation ou la référence aux Informations confidentielles de la partie divulgatrice.
« Client » désigne un client final du Partenaire qui s'est inscrit aux Services de Secureframe par le biais du Partenaire et avec lequel le Partenaire a conclu un Accord client pour la gestion et la fourniture des Services de Secureframe.
« Accord avec le client » désigne un accord contraignant entre le Partenaire et chaque Client qui : (a) inclut les Conditions de service de Secureframe ; (b) décline entièrement la responsabilité de Secureframe pour toutes les questions découlant ou liées au présent Accord et à l'Accord avec le client, dans toute la mesure permise par la loi, et exige que le Client, et tout tiers utilisant les Services par l'intermédiaire du Client, demande réparation uniquement au Partenaire pour toute question couverte par celui-ci ; et (c) garantit que Secureframe a le droit de faire respecter les Conditions de service de Secureframe contre le Client, y compris via une clause de tiers bénéficiaire lorsque cela est approprié.
« Documentation » désigne les instructions écrites, la documentation technique, les manuels et autres matériaux mis à disposition par Secureframe liés aux Services, que Secureframe peut modifier de temps à autre.
« Logiciel installé » désigne tout logiciel fourni par Secureframe à installer par le Partenaire, le Client ou ses Utilisateurs autorisés uniquement pour une utilisation avec les Services.
« Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits enregistrés et non enregistrés accordés, demandés, ou autrement existants maintenant ou dans le futur en vertu ou en relation avec tout brevet, droit d'auteur, marque commerciale, marque de service, secret commercial, protection de base de données, ou autres lois sur les droits de propriété intellectuelle, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents, dans toute partie du monde.
« Services gérés » désigne les services, logiciels, matériels, biens et supports offerts par le Partenaire à ses Clients (y compris la fourniture, la gestion, le support et l'utilisation des Services Secureframe pour le compte de tout Client).
« Bon de commande » désigne un devis, un document de commande ou autre écrit préparé par Secureframe, exécuté par le Partenaire et accepté par Secureframe qui définit les Services spécifiques auxquels le Partenaire est autorisé à accéder et à gérer pour le compte de chaque Client concerné ainsi que les frais, volumes, calendrier de paiement et durée initiale de l'abonnement applicables.
« Conditions de service de Secureframe » désignent les termes et conditions en vigueur disponibles sur https://secureframe.com/terms, régissant l'utilisation et l'accès aux Services.
« Services » désigne tout produit et service Secureframe mis à disposition du Partenaire et des Clients en vertu des présentes, incluant : (a) le logiciel propriétaire de Secureframe, y compris tout code logiciel, interface d'application utilitaire, outils ou services liés à celui-ci; (b) le logiciel installé; (c) tout logiciel open-source utilisé par Secureframe pour soutenir les produits et services; (d) la documentation; et (e) toutes mises à jour, mises à niveau, améliorations, perfectionnements, œuvres dérivées et modifications de ce qui précède, y compris le savoir-faire général, les métriques de performance, l'analytique et l'apprentissage automatique développés au fil du temps.
« Durée » désigne trois (3) ans à compter de la Date d'entrée en vigueur du présent Accord.
2. Services et responsabilités
2.1 Fourniture de la plateforme Secureframe. Secureframe accorde par la présente au Partenaire un droit limité non exclusif, non sous-licenciable et non transférable : (a) le droit de revendre, d’offrir l’accès, d’utiliser et de gérer les Services ; et (b) le cas échéant, la licence d’installer et d’utiliser le logiciel installé uniquement sous forme de code objet, dans chaque cas uniquement au profit et pour le compte des Clients pour les besoins internes de l’entreprise de ces Clients et sous réserve des termes et conditions du présent Accord. Ce droit et cette licence peuvent être limités aux Clients situés dans une région géographique spécifique où, le cas échéant, cette restriction est incluse dans le cadre de cet Accord par voie d’exhibit ou autre écrit. Le Partenaire fournira toutes les informations et l’assistance raisonnablement demandées par Secureframe concernant les Clients. Les Services sont susceptibles d’être modifiés de temps à autre à l’entière discrétion de Secureframe, à condition que les modifications ne diminuent pas de manière significative la fonctionnalité des Services.
2.2 Utilisation des Services par le Partenaire. Le Partenaire reconnaît et accepte que les Services sont mis à disposition du Partenaire conformément aux termes de cet Accord et aux Conditions d’Utilisation de Secureframe, et que toute utilisation des Services par le Partenaire ou tout Client est soumise aux droits d’utilisation et aux restrictions des Conditions d’Utilisation de Secureframe. Lors de l’utilisation des Services à ses propres fins, le Partenaire sera considéré comme un « Client » en vertu des Conditions d’Utilisation de Secureframe. Secureframe sera responsable uniquement vis-à-vis du Partenaire de la fourniture des Services, y compris tout support connexe, conformément aux Conditions d’Utilisation de Secureframe.
2.3 Accord avec le Client final. Le Partenaire ne doit pas mettre les Services à disposition de tout Client sauf conformément à un Accord avec le Client.
2.4 Absence de Déclarations ou Garanties Supplémentaires. Le Partenaire ne fera aucune déclaration ou garantie concernant les Services autre que les garanties limitées incluses dans les Conditions d’Utilisation de Secureframe. Le Partenaire sera seul responsable de fournir, à ses propres frais, les services de vente, de support de vente, de support technique, de formation, de gestion de compte, de facturation et de recouvrement, de sollicitation de commandes et de distribution de matériel marketing aux Clients et prospects. Le Partenaire ne doit en aucun cas dénaturer, ou en aucune manière rendre ambigu : (i) la relation du Partenaire avec Secureframe ; (ii) les devoirs du Partenaire tels que spécifiés dans l’Accord ; (iii) les caractéristiques des Services (y compris toute spécification technique et les avantages escomptés de l’utilisation) ; ou, (iv) l’origine des Services. Le Partenaire ne doit pas se présenter comme Secureframe ou comme le fabricant, l’agent exclusif ou le vendeur exclusif des Services.
2.5 Responsabilités des Services Gérés par le Partenaire. Le Partenaire est seul responsable de la livraison et des résultats de tous ses Services Gérés, y compris de tous ses accords, engagements, actes, omissions, obligations, garanties, déclarations ou fausses déclarations en rapport avec ceux-ci, et accepte de : défendre Secureframe contre toutes les réclamations et poursuites de toute nature intentées par les Clients ou tout autre tiers contre Secureframe découlant de ou en lien avec ces Services Gérés ou du défaut de conclure un Accord avec le Client ; et, d’indemniser et de dégager Secureframe de toute responsabilité résultant, des pertes, des dommages, des coûts et des dépenses (y compris les honoraires raisonnables d’avocat et d’expert) encourus par Secureframe.
2.6 Droits de Marketing Limités. Sous réserve du respect par le Partenaire de tous les termes et conditions du présent Accord, Secureframe accorde par la présente au Partenaire une licence limitée non exclusive, non sous-licenciable, non transférable et entièrement révocable d’utiliser le nom et le logo de Secureframe uniquement pendant la Durée et uniquement dans le cadre de la commercialisation et de la revente des Services aux Clients existants et potentiels, à condition que tout communiqué de presse du Partenaire soit expressément approuvé par écrit à l’avance par Secureframe. Le Partenaire doit se conformer à toutes les directives de Secureframe en matière de marque, de nom et/ou de logo communiquées au Partenaire de temps à autre. Le Partenaire accepte et attribue par la présente toute la bonne volonté résultant de l’utilisation du nom et du logo de Secureframe à Secureframe.
2.7 Protection des données. Secureframe maintient un programme de sécurité commercialement raisonnable conçu pour : (a) assurer la sécurité et l'intégrité des données des clients fournies par ou au nom du partenaire ou d'un client à Secureframe dans le cadre des Services (collectivement, les « données des clients »); (b) se protéger contre les menaces ou les dangers pour la sécurité ou l'intégrité des données des clients ; et (c) prévenir tout accès non autorisé aux données des clients. Uniquement si et dans la mesure où Secureframe traite des données personnelles de partenaires ou de clients qui sont soumises aux lois applicables sur la protection des données (telles que définies dans le DPA), l'addendum de traitement des données fourni à https://secureframe.com/dpa (« DPA ») est par la présente intégré et entièrement régi par le présent Accord.
2.8 Restrictions. Le partenaire ne doit pas, et doit s'assurer que ses clients et leurs utilisateurs autorisés ne doivent pas, directement ou indirectement : (a) désosser, décompiler, désassembler, modifier, copier, créer des œuvres dérivées ou autrement créer, tenter de créer ou dériver le code source, le code objet ou les structures sous-jacentes, les idées ou les algorithmes des Services ou toute donnée qui y est liée ; (b) tenter de sonder, scanner ou tester la vulnérabilité des Services, enfreindre les mesures de sécurité ou d'authentification des Services sans autorisation appropriée, ou rendre toute partie des Services inutilisable ; (c) utiliser ou accéder aux Services pour développer un produit ou un service concurrent des produits ou services de Secureframe ou s'engager dans des tests de référence concurrentiels ; (d) partager, transférer, distribuer, revendre, louer, souscrire, sous-licencier, rendre disponible ou autrement offrir les Services sur une base autonome ; (e) supprimer tout avis de propriété des Services ou de la Documentation associée ; (f) fournir tout contenu contrefait, offensant, frauduleux ou illégal en relation avec les Services (tout contenu de ce type peut être signalé en utilisant la politique de règlement des différends de contenu de Secureframe située à https://secureframe.com/websiteterms) ; (g) utiliser les Services ou la Documentation associée de quelque manière ou à quelque fin que ce soit qui viole le présent Accord ou la Loi applicable, ou enfreint, détourne ou viole de toute autre manière tout droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit de toute personne (collectivement, les «restrictions»)
2.9 Confidentialité et droits sur les données. Toutes les données clients collectées via les Services sont soumises à la politique de confidentialité située à https://secureframe.com/privacy. Le partenaire reconnaît et accepte que les Services obligeront le partenaire, les clients et leurs utilisateurs autorisés à partager avec Secureframe certaines informations qui peuvent inclure des données personnelles concernant les utilisateurs autorisés (telles que des noms, des noms d'utilisateur, des mots de passe hachés, des adresses e-mail et/ou des identifiants en ligne) uniquement aux fins de fournir et d'améliorer les Services. Avant de fournir toute information personnelle aux Services, le partenaire est entièrement responsable de s'assurer que chaque client (ou le partenaire lui-même) a obtenu le consentement de la personne concernée, conformément à la Loi applicable, pour l'utilisation de ses informations par Secureframe conformément au présent Accord. Le partenaire déclare et garantit qu'il dispose de tous les droits nécessaires, y compris tout consentement requis en vertu des présentes ou par la Loi applicable, pour fournir ou mettre à disposition les données clients (y compris les données personnelles) ou d'autres matériaux en relation avec son utilisation des Services, et de permettre à Secureframe d'utiliser les mêmes informations comme envisagé aux présentes. Le partenaire n'utilisera pas les Services pour transmettre ou fournir à Secureframe des informations financières ou médicales de quelque nature que ce soit, ou des données personnelles sensibles (telles que les numéros de sécurité sociale, les numéros de permis de conduire, les dates de naissance, les numéros de compte bancaire personnel, les numéros de passeport ou de visa, ou les numéros de carte de crédit).
2.10 Suspension. Secureframe se réserve le droit de suspendre l'accès du partenaire, du client (ou d'un utilisateur autorisé) aux Services, ou de supprimer ou désactiver tout contenu soumis à celui-ci, immédiatement : (a) si le partenaire ou le client enfreint la section 2 ou la section 5 du présent Accord, ou enfreint toute autre disposition et ne parvient pas à corriger cette violation dans la période de remédiation applicable ; ou (b) comme il le juge raisonnablement nécessaire pour répondre à toute préoccupation réelle ou potentielle en matière de sécurité ou de disponibilité qui peut affecter Secureframe ou ses partenaires, clients ou utilisateurs.
2.11 Responsabilités du partenaire. Le partenaire est seul responsable de : (a) toutes les utilisations des Services sous son compte (qu'elles soient ou non autorisées) ; (b) tous les actes et omissions de ses utilisateurs autorisés, y compris de s'assurer que lui et ses utilisateurs autorisés ne fournissent, utilisent et gèrent l'accès aux Services que conformément au présent Accord et à la Loi applicable (toute violation du présent Accord par un utilisateur autorisé sera réputée être une violation par le partenaire) ; (c) l'entrée, l'exactitude, l'intégrité et la légalité des données clients et les moyens par lesquels il acquiert et utilise ces données clients ; (d) utiliser des efforts commercialement raisonnables pour empêcher tout accès ou utilisation non autorisé des Services, y compris en gardant les identifiants de connexion sécurisés (et en informant rapidement Secureframe en cas de tel accès ou utilisation non autorisé) ; et (e) déterminer si les Services sont adaptés ou suffisants pour les besoins commerciaux de lui et de ses clients.
2.12 Services de tiers. L'utilisation par le Partenaire de produits ou services tiers qui ne sont pas licenciés directement au Partenaire par Secureframe (« Services de tiers ») sera régie uniquement par les termes et conditions applicables à ces Services de tiers, tels qu'acceptés entre le Partenaire et le tiers. Secureframe ne cautionne ni ne soutient, n'est pas responsable et décline toute responsabilité en ce qui concerne les Services de tiers, y compris les pratiques de confidentialité, les processus de sécurité des données et autres politiques relatives aux Services de tiers. Le partenaire accepte de renoncer à toute réclamation contre Secureframe concernant les Services de tiers. Le partenaire peut activer des intégrations entre les Services et les Services de tiers (chacune, une « Intégration »). En activant une Intégration entre les Services et ses Services de tiers ou ceux de ses Clients, le Partenaire demande à Secureframe de partager les Données Clients nécessaires pour faciliter l'Intégration. Le partenaire est responsable de fournir toutes les instructions à tout fournisseur de Services de tiers concernant les Données Clients. Secureframe et les fournisseurs de Services de tiers ne sont pas sous-traitants l'un de l'autre.
3. Frais
3.1 Frais. Le partenaire doit payer tous les montants facturés par Secureframe selon la structure tarifaire définie à https://secureframe.allbound.com/engage/service-partner-pricing/ et le calendrier de paiement décrit ci-dessous (le partenaire doit être un partenaire enregistré de Secureframe avant de pouvoir accéder à ce tarif). Tous les frais sont cotés et payables en dollars américains. Les obligations de paiement ne sont pas annulables et les frais payés ne sont pas remboursables. Secureframe se réserve le droit de modifier les frais ou les charges applicables et d'instituer de nouveaux frais et charges moyennant un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours au Partenaire (qui peut être envoyé par courrier électronique).
3.2 Paiement en retard. Secureframe peut suspendre l'accès aux Services immédiatement après notification si le partenaire ne paie pas les montants dus ici au moins quinze (15) jours après la date d'échéance applicable. Les frais impayés et dus sont soumis à des frais financiers de un pour cent (1,0 %) par mois, ou au maximum autorisé par la loi, selon le montant le plus bas, plus tous les frais de recouvrement, y compris les honoraires d'avocats raisonnables, sauf si la loi applicable exige un taux d'intérêt ou des frais financiers différents pour les frais et dépenses impayés et dus.
3.3 Taxes. Tous les montants payables en vertu des présentes sont hors taxes, y compris les taxes locales, régionales, fédérales ou étrangères, directes ou indirectes, les prélèvements, droits ou évaluations gouvernementales similaires de toute nature (comme la TVA, la TPS, les accises, les ventes, l'utilisation ou les taxes de retenue) (collectivement, les « Taxes »). Le partenaire sera seul responsable du paiement et du remboursement de toutes les taxes associées à ses achats en vertu des présentes, à l'exception des taxes basées sur le revenu net de Secureframe. Le partenaire ne retiendra aucune taxe sur les montants dus en vertu des présentes.
4. Entretien des dossiers, inspection et audit
4.1 Le partenaire doit tenir des dossiers financiers et comptables véridiques et exacts liés à cet accord pendant toute la durée du contrat et pendant quatre (4) ans après (« Période d'audit »). Si un audit, un litige ou une autre action impliquant ces dossiers est initié avant la fin de la période d'audit, le partenaire doit conserver les dossiers jusqu'à ce que toutes les questions soient résolues.
4.2 Le partenaire doit, sur demande écrite, fournir rapidement à Secureframe une certification signée (i) vérifiant que le partenaire est en conformité avec les termes de cet accord ; et (ii) listant tous les clients auxquels les services sont ou ont été fournis, ainsi que toute information de déploiement pertinente.
4.3 Secureframe peut, à ses frais, auditer la conformité du partenaire à cet accord. Tout audit sera effectué pendant les heures ouvrables du partenaire et ne gênera pas de manière déraisonnable ses activités commerciales. Le partenaire doit fournir à Secureframe toute l'assistance et les informations raisonnablement nécessaires pour lui permettre de déterminer si le partenaire est en conformité avec cet accord. Si l'audit révèle que le partenaire a sous-payé les montants dus en vertu de cet accord, le partenaire devra payer ces montants dans les trente (30) jours suivant la réception de l'avis, plus les intérêts au taux indiqué à la section 3. Si l'audit révèle que le partenaire a sous-payé des montants totalisant cinq pour cent (5 %) ou plus des montants dus une année donnée, le partenaire remboursera à Secureframe tous les coûts, frais et dépenses raisonnables associés à cet audit dans les trente (30) jours suivant la réception de l'avis.
5. Informations confidentielles et droits de propriété
5.1 Droits de propriété. Sauf disposition expresse des présentes, Secureframe (et ses concédants de licence, le cas échéant) conserve exclusivement tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les droits de propriété intellectuelle) relatifs aux Services et aux Informations confidentielles de Secureframe.
5.2 Commentaires. Le partenaire peut de temps à autre fournir à Secureframe des suggestions ou des commentaires pour des améliorations ou des améliorations, de nouvelles fonctionnalités ou d'autres commentaires (“Commentaires”) concernant les Services. Secureframe aura toute discrétion pour décider de procéder ou non au développement des améliorations, nouvelles fonctionnalités ou fonctionnalités demandées. Secureframe aura le droit complet, sans entrave, sans aucune obligation de compenser ou de rembourser le partenaire, d'utiliser, d'incorporer et d'exploiter pleinement tous les commentaires en relation avec ses produits et services.
5.3 Informations confidentielles. Chaque partie convient qu'elle utilisera les Informations confidentielles de l'autre partie uniquement conformément aux dispositions du présent Accord et qu'elle ne les divulguera pas, ni ne permettra qu'elles soient divulguées, directement ou indirectement, à un tiers sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, sauf autorisation expresse en vertu des présentes. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut divulguer des Informations confidentielles : (a) à ses employés, dirigeants, administrateurs, avocats, auditeurs, conseillers financiers, entrepreneurs et autres représentants qui ont besoin de les connaître et qui sont légalement tenus de garder ces informations confidentielles par des obligations de confidentialité cohérentes avec celles du présent Accord (et pour lesquels chaque partie est responsable de toute violation du présent Accord) ; et (b) tel que requis par la loi (auquel cas, dans la mesure permise par la loi, la partie réceptrice limitera la divulgation à ce qui est requis par la loi et fournira à la partie divulgatrice une notification préalable écrite afin de permettre à la partie divulgatrice de contester cette divulgation). Aucune des parties ne divulguera les termes du présent Accord à un tiers, sauf que Secureframe peut divulguer confidentiellement ces termes à des prêteurs, investisseurs ou acquéreurs réels ou potentiels. La partie réceptrice accepte d'utiliser le même degré de soin qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles et propriétaires afin de prévenir l'utilisation ou la divulgation non autorisée des Informations confidentielles de la partie divulgatrice, mais en aucun cas pas moins qu'un degré raisonnable de soin. Promptement après la demande de la partie divulgatrice, la partie réceptrice accepte de retourner ou de détruire les Informations confidentielles de la partie divulgatrice ; à condition, toutefois, que la partie réceptrice soit en droit de conserver des copies des Informations confidentielles uniquement dans la mesure nécessaire aux fins de la conservation des dossiers de la partie dans le cours normal et des politiques et procédures de sauvegarde, ou de se conformer au droit applicable, à condition que ces Informations confidentielles soient traitées comme telles tant qu'elles sont conservées. Chaque partie reconnaît le préjudice irréparable que peut causer la divulgation inappropriée d'Informations confidentielles ; par conséquent, la partie lésée aura le droit de demander une injonction immédiate et d'autres mesures équitables, en plus de tous les autres recours, pour toute violation ou menace de violation de cette section ou de la section 2.8 “Restrictions.”
5.4 Métriques de performance et apprentissage automatique. Le partenaire reconnaît qu'une composante fondamentale des Services est l'utilisation de l'apprentissage automatique et des métriques de performance dans le but de fournir et d'améliorer les produits et services de Secureframe. Nonobstant toute disposition contraire, Secureframe peut collecter, utiliser, agréger, désidentifier et/ou anonymiser (pendant et après la durée de l'Accord) les informations relatives à l'utilisation des Services par le Partenaire pour entraîner ses algorithmes par des techniques d'apprentissage automatique, surveiller les performances, créer des analyses et des données statistiques, ou pour toute autre finalité permise par la loi applicable.
6. Garanties et déclarations
6.1 Garanties de Secureframe. Secureframe déclare et garantit que : (a) les Services, en utilisation normale et autorisée en pleine conformité avec le présent Accord, fonctionneront matériellement conformément à la Documentation ; et (b) il n'inclura pas sciemment, dans les Services fournis au Partenaire en vertu des présentes, tout code informatique ou autres instructions informatiques, dispositifs ou techniques, y compris ceux connus sous le nom de virus, dispositifs de désactivation, chevaux de Troie, ou bombes à retardement, conçus pour perturber intentionnellement, désactiver, endommager ou infecter le fonctionnement d'un réseau, d'un programme informatique ou d'un système informatique ou de tout composant de celui-ci, y compris les Données client. Si, à tout moment, les Services ne sont pas conformes à la garantie énoncée dans la présente section 6.1, le Partenaire peut notifier promptement par écrit à Secureframe toute non-conformité et Secureframe, dans les 30 jours suivant la réception de cette notification, corrigera la non-conformité ou fournira au Partenaire un plan de correction de la non-conformité. Si la non-conformité n'est pas corrigée ou si un plan de correction raisonnablement acceptable n'est pas établi pendant cette période, le Partenaire peut résilier le présent Accord conformément à la section 9.2.
6.2 Garanties réciproques. Chaque partie déclare et garantit à l'autre partie qu'elle a le pouvoir et l'autorité légaux d'entrer dans le présent Accord.
6.3 AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ. SAUF COMME EXPRESSÉMENT MENTIONNÉ DANS CET ARTICLE 6, LES SERVICES ET TOUT AUTRE ÉLÉMENT FOURNI DANS LE CADRE DE CET ACCORD SONT FOURNIS AU PARTENAIRE « EN L'ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ », SANS AUCUNE GARANTIE D'AUCUNE SORTE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE QUE LES SERVICES FONCTIONNERONT SANS ERREUR OU SANS INTERRUPTION, OU SERONT EXEMPTS DE DÉFAUTS DE SÉCURITÉ. TOUTES LES CONDITIONS, REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES, LÉGALES OU AUTRES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-CONTREFAÇON, SONT ICI DÉCLINÉES PAR SECUREFRAME DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE. LES PARTIES CONVIENNENT QUE LES SERVICES NE CONSTITUENT PAS DES CONSEILS JURIDIQUES ET SONT UNIQUEMENT DESTINÉS À AIDER LE PARTENAIRE À ASSISTER SES CLIENTS DANS LEURS EFFORTS DE CONFORMITÉ, POUR LESQUELS LE PARTENAIRE ET LE CLIENT SONT SEULS RESPONSABLES, ET SECUREFRAME N'AURA AUCUNE RESPONSABILITÉ OU OBLIGATION QUELCONQUE POUR TOUT PROGRAMME DE CONFORMITÉ DU PARTENAIRE OU DU CLIENT.
6.4 PRODUITS BÊTA. DE TEMPS EN TEMPS, LE PARTENAIRE PEUT AVOIR LA POSSIBILITÉ D'UTILISER DES PRODUITS, CARACTÉRISTIQUES OU DOCUMENTATIONS GRATUITS OU EN BÊTA (COLLECTIVEMENT, « PRODUITS BÊTA ») OFFERTS PAR SECUREFRAME. LES PRODUITS BÊTA PEUVENT NE PAS ÊTRE GÉNÉRALEMENT DISPONIBLES, SONT FOURNIS STRICTEMENT « EN L'ÉTAT », ET NE SERONT SOUMIS À AUCUNE REPRÉSENTATION, GARANTIE, OBLIGATION D'INDEMNISATION OU DE SUPPORT, ET, SAUF INTERDICTION PAR LA LOI, SECUREFRAME N'AURA AUCUNE RESPONSABILITÉ LIÉE À CES PRODUITS BÊTA DÉPASSANT 1 000,00 $. LE PARTENAIRE OU SECUREFRAME PEUT METTRE FIN À L'ACCÈS AUX PRODUITS BÊTA À TOUT MOMENT, POUR TOUTE RAISON OU SANS RAISON.
7. Indemnisation
7.1 Indemnisation par Secureframe. Secureframe défendra le Partenaire contre toute réclamation, action, demande ou procédure (« Réclamation ») formulée ou intentée contre le Partenaire (sauf toute Réclamation intentée par un Client) par un tiers non affilié alléguant que l'utilisation des Services tel que permis dans le présent document enfreint ou détourne tout droit d'auteur, marque déposée, brevet américain ou secret commercial de tiers, et indemnisera le Partenaire pour tout dommage (y compris les frais d'avocats raisonnables) finalement accordé par un tribunal compétent contre le Partenaire, ou convenu en règlement par Secureframe, en rapport avec une telle Réclamation. Nonobstant ce qui précède, Secureframe n'aura aucune obligation ou responsabilité pour toute Réclamation de contrefaçon ou de détournement dans la mesure où elle découle de ou se rapporte à : (a) les Services tiers, les Données du Client ou les conceptions, directives ou spécifications du Partenaire ou du Client ; (b) les modifications apportées par d'autres que Secureframe ; (c) la combinaison des Services avec une application, un produit, des données ou un processus commercial non-Secureframe, où les Services ne seraient pas contrefaisants seuls ; (d) l'utilisation continue des Services après que le Partenaire ou le Client a été informé des modifications ou des substituts, dans la mesure où l'utilisation de ces modifications ou substituts aurait évité la Réclamation ; ou (e) l'utilisation des Services de manière non strictement conforme au présent Accord et à toute Documentation connexe (les clauses (a) à (e), les « Réclamations Exclues »). Si l'utilisation des Services est devenue, ou selon l'opinion de Secureframe est susceptible de devenir, l'objet d'une Réclamation de contrefaçon, Secureframe peut à sa seule discrétion et à ses frais : (i) obtenir pour le Partenaire et chaque Client applicable le droit de continuer à utiliser et recevoir les Services comme prévu dans le présent document ; (ii) remplacer ou modifier les Services pour les rendre non contrefaisants (avec une fonctionnalité comparable) ; ou (iii) si les options des clauses (i) ou (ii) ne sont pas commercialement praticables, résilier le présent Accord uniquement en ce qui concerne la partie contrefaisante des Services et fournir un remboursement au prorata de tout frais d'abonnement prépayés liés à la partie résiliée du ou des Formulaires de Commande applicables. Cette Section énonce la responsabilité et l'obligation exclusives de Secureframe, et le recours exclusif du Partenaire, pour toute Réclamation de quelque nature que ce soit liée à la contrefaçon ou au détournement de droits de propriété intellectuelle.
7.2 Indemnisation par le Partenaire. Le Partenaire défendra Secureframe et ses dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toute Réclamation formulée ou intentée contre Secureframe par un tiers en rapport avec les Réclamations Exclues ou la violation par le Partenaire de l'article 2 « Services et Responsabilités », et le Partenaire indemnisera Secureframe et ses dirigeants, administrateurs, employés et agents pour tout dommage finalement accordé contre Secureframe (ou tout règlement approuvé par le Partenaire) en rapport avec une telle Réclamation.
7.3 Procédures d'indemnisation. La partie ayant le droit de demander une couverture en vertu de cette section 7 (la « Partie indemnisée ») doit : (a) notifier rapidement par écrit l'autre partie tenue de fournir cette indemnisation (la « Partie indemnisante ») de toute réclamation de ce type ; (b) donner le contrôle exclusif de la défense et du règlement de toute réclamation de ce type à la Partie indemnisante (à condition que la Partie indemnisante ne puisse pas régler une réclamation d'une manière qui affecte négativement les droits de la Partie indemnisée, impose une obligation ou une responsabilité à la Partie indemnisée ou admette une responsabilité ou une faute de la part de la Partie indemnisée, dans chaque cas, sans le consentement écrit préalable de la Partie indemnisée); et (c) fournir toutes les informations et l'assistance raisonnablement demandées par la Partie indemnisante, aux frais de la Partie indemnisante, pour défendre ou régler cette réclamation. La Partie indemnisée peut se joindre à la défense avec un avocat de son choix à ses propres frais.
8. Limitation de Responsabilité
SAUF LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DE CHAQUE PARTIE OU LA VIOLATION PAR LE PARTENAIRE DE LA SECTION 2 « SERVICES ET RESPONSABILITÉS » OU DE LA SECTION 3 « FRAIS », EN AUCUN CAS AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE : (A) TOUTE PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS, PERTE OU CORRUPTION DE DONNÉES, OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, DE COUVERTURE, PUNITIF, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF, DÉCOULANT DE CET ACCORD, INDIFFÉREMMENT QUE LA PARTIE AIT ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU QUE CES DOMMAGES ÉTAIENT AUTREMENT PRÉVISIBLES ; OU (B) TOUTE RESPONSABILITÉ GLOBALE DÉCOULANT DE OU LIÉE À CET ACCORD DÉPASSANT LES MONTANTS TOTAUX PAYÉS OU PAYABLES À SECUREFRAME EN VERTU DU BON DE COMMANDE À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ. LES AVERTISSEMENTS PRÉCITÉS NE S'APPLIQUERONT PAS DANS LA MESURE INTERDITE PAR LA LOI APPLICABLE. LES LIMITATIONS ÉTABLIES DANS CETTE SECTION 8 S'APPLIQUERONT MALGRÉ L'ÉCHEC DU BUT ESSENTIEL DE TOUT REMÈDE LIMITÉ ET QUEL QUE SOIT LE FONDEMENT JURIDIQUE OU ÉQUITABLE SUR LEQUEL LES RÉCLAMATIONS SONT FORMULÉES (QUE CE SOIT EN VERTU D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTREMENT).
9. Résiliation
9.1 Durée. Sous réserve d'une résiliation anticipée comme expressément prévu dans le présent Accord, la Durée initiale du présent Accord sera celle spécifiée dans la Section 1. Le présent Accord se renouvellera automatiquement après la Durée initiale et toute Durée de renouvellement pour une Durée de renouvellement égale à la Durée expirante.
9.2 Résiliation pour cause. Chaque partie peut résilier cet Accord par notification écrite à l'autre partie dans le cas où : (a) l'autre partie commet une violation matérielle de cet Accord et ne parvient pas à remédier à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception de l'avis de cette violation ; ou (b) sous réserve de la Loi Applicable, à la liquidation de l'autre partie, au commencement d'une procédure de dissolution ou à la cession de la quasi-totalité de ses actifs au profit des créanciers, ou si cette partie devient l'objet d'une procédure de faillite ou similaire qui n'est pas rejetée dans un délai de soixante (60) jours.
9.3 Résiliation pour convenance. Chaque partie peut résilier cet Accord pour sa propre convenance, à tout moment, moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours à l'autre partie ; à condition, toutefois, qu'à la demande écrite du Partenaire, Secureframe fournira les Services conformément au présent Accord, et toutes les dispositions du présent Accord survivront, pendant six (6) mois à compter de la date de tout avis de résiliation pour convenance (sauf en cas de résiliation en vertu de la Section 9.2). Nonobstant ce qui précède, Secureframe ne sera pas tenue de fournir les Services au-delà de la période de préavis de résiliation de soixante (60) jours pour convenance en cas de fusion, acquisition ou vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Secureframe.
9.4 Effet de la résiliation. Dès l'expiration ou la résiliation de cet Accord pour quelque raison que ce soit, tous les droits et licences accordés au Partenaire en vertu de cet Accord prendront fin, le Partenaire cessera d'inscrire de nouveaux Clients pour utiliser les Services ou de renouveler les Accord Client avec les Clients existants, et Secureframe cessera de fournir les Services au Partenaire et à ses Clients. En cas de résiliation par l'une ou l'autre des parties en vertu de cette Section 9, la dernière facture sera calculée au prorata en fonction de la structure tarifaire prévue à la Section 3 dans le cas où la résiliation ne se produit pas le dernier jour du mois. Dans le cas où Secureframe résilie cet Accord en vertu de la Section 9.2, le Partenaire fournira à Secureframe les coordonnées de chaque Client et aidera raisonnablement Secureframe à transférer tout Client souhaitant continuer à utiliser les Services vers Secureframe. Dès la résiliation de cet Accord, tous les droits et obligations prendront fin immédiatement, sauf que les termes ou conditions qui, de par leur nature, devraient survivre à cette résiliation survivront, y compris les Restrictions et termes et conditions relatifs aux informations confidentielles et aux droits de propriété, les déclinaisons de responsabilité, les indemnités, les limitations de responsabilité, la résiliation et les dispositions générales ci-dessous.
10. Général
10.1 Conformité aux exportations. Chaque partie respectera les lois et réglementations en matière d'exportation des États-Unis, de l'Union européenne et d'autres juridictions applicables en fournissant et en utilisant les Services. Le Partenaire ne peut pas, et ne peut pas autoriser les Clients à exporter, réexporter, revendre ou autrement accéder ou fournir l'accès aux Services en violation des Lois Applicables, y compris l'accès ou l'utilisation dans un pays sous embargo ou dans toute autre juridiction où cet accès ou cette utilisation est interdite. Chaque partie déclare qu'elle ne figure pas sur une liste de parties interdites du gouvernement des États-Unis.
10.2 Publicité. Le Partenaire accepte que Secureframe puisse se référer au nom et aux marques du Partenaire dans les documents marketing et le site web de Secureframe pour identifier le Partenaire comme un partenaire de Secureframe ; toutefois, Secureframe n'utilisera le nom ou les marques du Partenaire dans toute autre publicité (par exemple, communiqués de presse et études de cas) qu'avec le consentement écrit préalable du Partenaire (qui peut être donné par email).
10.3 Attribution. Cet Accord n'est pas cessible, transférable ou sous-licenciable par le Partenaire, sauf avec le consentement écrit préalable de Secureframe, qui ne sera pas refusé sans raison. Secureframe peut transférer et céder tous ses droits et obligations en vertu de cet Accord. Toute tentative de cession, de délégation ou de transfert en violation des présentes sera nulle et non avenue. Sous réserve de ce qui précède, cet Accord liera les parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés.
10.4 Relation. Les parties sont des contractants indépendants, et rien de ce qui est contenu dans les présentes ne constituera en aucune façon une association, un partenariat, une agence, un emploi ou une coentreprise entre les parties des présentes, ni ne sera interprété comme prouvant l'intention des parties d'établir une telle relation. Aucune des parties n'aura l'autorité d'obliger ou de lier l'autre de quelque manière que ce soit en dehors du cadre de cet Accord. Il s'agit d'une relation non exclusive, et les parties reconnaissent et conviennent que Secureframe est libre d'établir les mêmes relations ou des relations similaires dans les mêmes conditions ou des conditions différentes avec d'autres tiers, et de commercialiser, promouvoir, licencier et vendre des produits et services, y compris les Services, à d'autres tiers à sa seule discrétion.
10.5 Divisibilité. Si un tribunal compétent détermine qu'une disposition de cet Accord est invalide, illégale ou autrement inapplicable, cette disposition sera appliquée dans toute la mesure possible conformément à l'intention déclarée des parties, tandis que le reste de cet Accord restera en vigueur et liera les parties conformément à ses termes.
10.6 Loi applicable ; Conformité. Le présent Accord est régi et interprété conformément aux lois de l'État de Californie et aux lois fédérales américaines applicables, à l'exclusion de ses dispositions relatives aux conflits de lois. Aux fins de tout litige ou réclamation lié au présent Accord, le Partenaire et Secureframe acceptent de se soumettre à la juridiction personnelle et exclusive des tribunaux situés dans le comté de San Francisco, Californie. Les parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas au présent Accord. Chaque partie se conformera à toutes les lois applicables.
10.7 Avis. Tout avis requis ou autorisé à être donné en vertu des présentes sera donné par écrit par remise en main propre, courrier recommandé avec accusé de réception ou livraison express. Secureframe peut fournir un avis en utilisant les informations fournies dans le bon de commande le plus récent et le Partenaire peut fournir un avis en utilisant les coordonnées fournies sur https://secureframe.com/contact. Les avis concernant les services en général peuvent être donnés par courrier électronique à l'adresse e-mail du Partenaire enregistrée auprès de Secureframe.
10.8 Accord complet. Le présent Accord et tout bon de commande constituent l'intégralité de l'accord entre les parties concernant son objet et sont destinés à être l'expression finale de leur Accord, et remplacent tous les accords, propositions ou représentations antérieurs et contemporains, qu'ils soient écrits ou oraux. Aucun manquement ou retard dans l'exercice d'un droit en vertu des présentes ne constituera une renonciation à ce droit. Aucune modification ou renonciation à une disposition du présent Accord ou de tout bon de commande ne sera valable à moins d'être faite par écrit et signée par un représentant autorisé du Partenaire et de Secureframe et ne sera donnée effet qu'à l'égard de la disposition spécifique et des circonstances pour lesquelles elle a été donnée. Nonobstant ce qui précède, aucune force ou effet ne sera donné à des conditions différentes ou supplémentaires contenues dans tout bon de commande, formulaire de partenaire ou autre formulaire de vendeur émis par le Partenaire ou tout Client, même s'il est signé par Secureframe après la date des présentes. En cas de conflit entre le présent Accord et toute DPA ou addendum CCPA applicable, la DPA et/ou l'addendum CCPA prévaudra.
10.10 Utilisation par le gouvernement américain. Les Services sont des logiciels informatiques commerciaux tels que définis dans FAR 2.101. Toute documentation connexe, donnée technique ou service sont également commerciaux. Conformément à FAR 12.212 et DFARS 227.7202, tous les droits conférés dans les Services, la documentation connexe, les données techniques ou tout livrable au gouvernement des États-Unis sont spécifiés uniquement dans le présent Accord. Toutes les autres utilisations sont interdites et aucun droit de propriété n'est conféré.
10.11 Force majeure. Tout retard ou manquement dans l'exécution de toute obligation ou devoir de l'une ou l'autre des parties (sauf le paiement des sommes dues) ne sera pas considéré comme une violation du présent Accord si ce retard ou manquement est dû à un conflit de travail, un incendie, un tremblement de terre, une inondation, une cyberattaque, une guerre ou tout autre événement échappant au contrôle raisonnable d'une partie, à condition que cette partie en informe promptement l'autre partie et fasse des efforts raisonnables pour reprendre l'exécution dès que possible.
10.12 Anti-corruption. Le Partenaire accepte qu'il n'a reçu ni n'a été offert aucun pot-de-vin, dessous-de-table, paiement illégal ou inapproprié, cadeau ou objet de valeur de la part d'un Client ou d'un employé ou agent de Secureframe dans le cadre du présent Accord. Si le Partenaire apprend une violation de la restriction ci-dessus, il en informera promptement Secureframe.
10.13 Interprétation. Aux fins des présentes, « y compris » ou « tels que » signifie « y compris sans limitation ».