Accord de fournisseur de services gérés de Secureframe

Dernière mise à jour : 25 mai 2023

Cet accord de fournisseur de services gérés (« Accord ») constitue un contrat entre Secureframe, Inc. avec des bureaux au 548 Market St., Suite 30287, San Francisco, CA 94104 (« Secureframe »), et vous (« Partenaire »). Le Partenaire accepte d'être lié par les termes de cet Accord dès la première des occurrences suivantes : (a) son téléchargement, installation, accès ou utilisation de tout logiciel ou service de Secureframe en relation avec des activités en tant que fournisseur de services gérés (y compris les Services) ; ou (b) son consentement exprès à cet Accord (« Date d'effet »).

Cet Accord inclut et intègre tout bon de commande dans lequel le Partenaire a acheté un des logiciels ou services de Secureframe. Si vous concluez cet Accord au nom d'une entreprise, d'une organisation ou d'une autre entité, vous déclarez que vous avez l'autorité adéquate pour lier cette entité et que vous acceptez cet Accord au nom de cette entité. Si vous n'avez pas cette autorité pour conclure cet Accord ou n'êtes pas d'accord avec ces termes et conditions, vous ne pouvez pas utiliser ou agir en tant que fournisseur de services gérés de tout logiciel ou service de Secureframe. En cas de divergence ou de conflit entre cet Accord et tout bon de commande, le bon de commande prévaudra.

1. Définitions

Tous les termes non définis dans cette Section auront le sens qui leur est attribué dans leur Section pertinente.

« Législation Applicable » signifie toutes les lois, statuts, ordonnances, régulations et autres types de directives gouvernementales applicables à l'accès, l'utilisation ou la fourniture des Services, y compris la California Consumer Privacy Act de 2018 et le Règlement Général sur la Protection des Données de 2016 (Règlement (UE) 2016/679).

« Utilisateur Autorisé » signifie les employés, contractants, fournisseurs et consultants autorisés d'un Client (y compris les employés et contractants du Partenaire lorsqu'ils sont autorisés).

« Informations Confidentielles » désigne toute information ou donnée divulguée par l'une des parties qui est marquée ou autrement désignée comme confidentielle ou propriétaire ou qui devrait autrement être raisonnablement considérée comme confidentielle compte tenu de la nature de l'information et des circonstances entourant la divulgation, y compris tous les bons de commande, les Données Client, ainsi que toutes les informations non publiques sur les affaires, la technologie, le produit, la feuille de route, les finances, les prix et le marketing. Nonobstant ce qui précède, les Informations Confidentielles n'incluront pas les informations qui : (a) sont ou deviennent généralement disponibles au public sans violation d'une obligation de la part de la partie divulgatrice ; (b) étaient correctement connues de la partie réceptrice, sans restriction, avant la divulgation par la partie divulgatrice ; (c) ont été correctement divulguées à la partie réceptrice, sans restriction, par une autre personne ayant l'autorité légale de le faire ; ou (d) sont développées de manière indépendante par la partie réceptrice sans utiliser ou se référer aux Informations Confidentielles de la partie divulgatrice.

« Client » désigne un client utilisateur final du Partenaire qui s'est inscrit aux Services de Secureframe par l'intermédiaire du Partenaire et avec lequel le Partenaire a conclu un Accord Client pour la gestion et la fourniture des Services de Secureframe.

« Accord Client » signifie un accord contraignant entre le Partenaire et chaque Client qui : (a) inclut les Conditions Générales de Secureframe ; (b) décline totalement la responsabilité de Secureframe pour toutes les questions découlant de ou liées à cet Accord et à l'Accord Client, dans toute la mesure permise par la loi, et exige que le Client, et tout tiers utilisant les Services par l'intermédiaire du Client, demande réparation uniquement contre le Partenaire pour toutes les questions couvertes par celui-ci ; et (c) garantit que Secureframe a le droit de faire respecter les Conditions Générales de Secureframe contre le Client, y compris via une clause bénéficiaire tierce lorsque cela est approprié.

« Documentation » signifie les instructions écrites, la documentation technique, les manuels et autres matériaux mis à disposition par Secureframe liés aux Services, que Secureframe peut modifier de temps à autre.

« Logiciel Installé » signifie tout logiciel fourni par Secureframe à installer par le Partenaire, le Client ou ses Utilisateurs Autorisés uniquement pour être utilisé avec les Services.

« droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits enregistrés et non enregistrés accordés, demandés ou autrement existants, présents ou futurs, en vertu ou en relation avec tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce, marque de service, secret commercial, protection de base de données ou d'autres lois relatives aux droits de propriété intellectuelle, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents, dans toute partie du monde.

« services gérés » désigne les services, logiciels, matériels, biens et support offerts par le Partenaire à ses Clients (y compris la livraison, la gestion, le support et l'utilisation des services Secureframe pour le compte de tout Client).

« bon de commande » désigne une offre, un document de commande ou autre écrit préparé par Secureframe, exécuté par le Partenaire et accepté par Secureframe, qui définit les Services spécifiques auxquels le Partenaire est autorisé à accéder et à gérer pour le compte de chaque Client concerné ainsi que les frais, volumes, calendrier de paiement et durée initiale de l'abonnement applicables.

« conditions d'utilisation de Secureframe » désigne les conditions générales en vigueur disponibles à https://secureframe.com/terms, régissant l'utilisation et l'accès aux Services.

« services » désigne tous les produits et services Secureframe mis à la disposition du Partenaire et des Clients en vertu des présentes, y compris : (a) le logiciel propriétaire Secureframe, y compris tout code logiciel, utilitaire, interface d'application, outils ou services y relatifs ; (b) le logiciel installé ; (c) tout logiciel open-source utilisé par Secureframe à l'appui des produits et services ; (d) la documentation ; et (e) toutes mises à jour, mises à niveau, améliorations, perfectionnements, œuvres dérivées et modifications de ce qui précède, y compris le savoir-faire général, les métriques de performance, l'analytique et l'apprentissage automatique développés au fil du temps.

« durée » désigne la période pendant laquelle Secureframe a autorisé le Partenaire à accéder et à gérer les Services pour le compte des Clients, telle que définie dans tout bon de commande applicable et les Renouvellements ultérieurs.

2. Services et responsabilités

2.1 Fourniture de la plateforme Secureframe. Secureframe accorde par la présente au Partenaire une licence limitée non exclusive, non sous-licenciable et non transférable : (a) le droit de revendre, d'offrir un accès, d'utiliser et de gérer les Services ; et (b) si applicable, une licence pour installer et utiliser le logiciel installé uniquement sous forme de code objet, dans chaque cas uniquement à et pour le compte des Clients pour les besoins internes de leur entreprise et sous réserve des termes et conditions du présent Accord. Un tel droit et une telle licence peuvent être restreints aux Clients situés dans une région géographique spécifique où, le cas échéant, une telle restriction est incluse dans le présent Accord par annexe ou autre écrit. Le Partenaire fournira toutes les informations et l'assistance raisonnablement demandées par Secureframe concernant tout Client. Les Services peuvent être modifiés de temps à autre à la seule discrétion de Secureframe, à condition que les modifications ne diminuent pas matériellement la fonctionnalité des Services.

2.2 Utilisation des services par le Partenaire. Le Partenaire reconnaît et accepte que les Services sont mis à la disposition du Partenaire conformément aux termes du présent Accord et des Conditions d'utilisation de Secureframe, et toute utilisation des Services par le Partenaire ou un Client est soumise aux droits d'utilisation et restrictions contenus dans les Conditions d'utilisation de Secureframe. Lors de l'utilisation des Services pour ses propres besoins, le Partenaire sera considéré comme un « Client » en vertu des Conditions d'utilisation de Secureframe. Secureframe sera uniquement responsable envers le Partenaire pour la fourniture des Services, y compris tout support associé, conformément aux Conditions d'utilisation de Secureframe.

2.3 Accord avec le client final. Le Partenaire ne mettra les Services à la disposition d'aucun Client, sauf conformément à un Accord Client.

2.4 No Additional Representations or Warranties. Partner shall make no representations or warranties concerning the Services other than the limited warranties included in the Secureframe Terms of Service. Partner shall be solely responsible for providing, at its own cost, sales, sales support, technical support, training, account management, billing and collection services, solicitation of orders and distribution of marketing materials to Customers and prospects. Partner shall not in any way misrepresent, or in any way cause to be ambiguous: (i) Partner’s relationship with Secureframe; (ii) Partner’s duties as specified in the Agreement; (iii) the features of the Services (including any technical specifications and expected benefits of use); or, (iv) the origin of the Services. Partner shall not represent itself as Secureframe or as the manufacturer, exclusive agent, or exclusive vendor of the Services.

2.5 Partner Managed Services Responsibilities. Partner is solely responsible for the delivery and results of all of its Managed Services, including all of its agreements, commitments, acts, omissions, obligations, warranties, representations or misrepresentations in connection therewith, and agrees to: defend Secureframe against all claims and lawsuits in any form brought by Customers or any other third party against Secureframe arising out of, or in connection with, such Managed Services or the failure to enter into a Customer Agreement; and, indemnify and hold harmless Secureframe against all resulting liabilities, losses, damages, costs and expenses (including reasonable attorney and expert witness fees) incurred by Secureframe.

2.6 Limited Marketing Rights. Subject to and conditioned on Partner’s compliance with all terms and conditions of this Agreement, Secureframe hereby grants Partner a limited non-exclusive, non-sublicensable, non-transferable, and fully revocable license to use Secureframe’s name and logo solely during the Term and solely in connection with the marketing and resale of the Services to existing and potential Customers, provided that any press releases by Partner are expressly approved by Secureframe in writing in advance. Partner shall comply with any and all Secureframe branding, name and/or logo usage guidelines communicated to Partner from time to time. Partner agrees to, and hereby does, assign any and all goodwill arising from use of Secureframe’s name and logo to Secureframe.

2.7 Data Protection. Secureframe maintains a commercially reasonable security program that is designed to: (a) ensure the security and integrity of Customer data provided by or on behalf of Partner or a Customer to Secureframe in connection with the Services (collectively, “Customer Data”); (b) protect against threats or hazards to the security or integrity of Customer Data; and (c) prevent unauthorized access to Customer Data. Solely if and to the extent Secureframe processes Partner or Customer personal data that is subject to applicable data protection laws (as defined in the DPA), the Data Processing Addendum provided at https://secureframe.com/dpa (“DPA”) is hereby incorporated into, and shall be fully governed by, this Agreement.

2.8 Restrictions. Partner will not, and shall ensure that its Customers and their Authorized Users will not, directly or indirectly: (a) reverse engineer, decompile, disassemble, modify, copy, create derivative works of or otherwise create, attempt to create or derive the source code, object code or underlying structures, ideas or algorithms of the Services or any data related thereto; (b) attempt to probe, scan or test the vulnerability of the Services, breach the security or authentication measures of the Services without proper authorization, or render any part of the Services unusable; (c) use or access the Services to develop a product or service that is competitive with Secureframe’s products or services or engage in competitive benchmarking; (d) share, transfer, distribute, resell, lease, license, sublicense, make available or otherwise offer the Services on a standalone basis; (e) remove any proprietary notices from the Services or related Documentation; (f) provide any infringing, offensive, fraudulent or unlawful content in connection with the Services (any such content may be reported using Secureframe’s content dispute policy located at https://secureframe.com/websiteterms); (g) use the Services or related Documentation in any manner or for any purpose that violates this Agreement or Applicable Law, or infringes, misappropriates, or otherwise violates any Intellectual Property Right or other right of any person (collectively, the “Restrictions”).

2.9 Confidentialité et droits sur les données. Toutes les données des clients collectées par le biais des Services sont soumises à la politique de confidentialité située à https://secureframe.com/privacy. Le Partenaire reconnaît et accepte que les Services nécessiteront que le Partenaire, les Clients et leurs Utilisateurs Autorisés partagent avec Secureframe certaines informations pouvant inclure des données personnelles concernant les Utilisateurs Autorisés (telles que noms, noms d'utilisateur, mots de passe hachés, adresses e-mail et/ou identifiants en ligne) uniquement dans le but de fournir et d'améliorer les Services. Avant de fournir des informations personnelles aux Services, le Partenaire est entièrement responsable de s'assurer que chaque Client (ou le Partenaire lui-même) a obtenu le consentement de l'individu associé, conformément à la Loi Applicable, à l'utilisation de ses informations par Secureframe conformément à cet Accord. Le Partenaire déclare et garantit qu'il dispose de tous les droits nécessaires, y compris les consentements requis en vertu des présentes ou par la Loi Applicable, pour fournir ou mettre à disposition les Données Clients (y compris les données personnelles) ou d'autres matériels en lien avec son utilisation des Services, et pour permettre à Secureframe de les utiliser comme prévu aux présentes. Le Partenaire n'utilisera pas les Services pour transmettre ou fournir à Secureframe des informations financières ou médicales de quelque nature que ce soit, ou des données personnelles sensibles (telles que les numéros de sécurité sociale, les numéros de permis de conduire, les dates de naissance, les numéros de comptes bancaires personnels, les numéros de passeport ou de visa, ou les numéros de cartes de crédit).

2.10 Suspension. Secureframe se réserve le droit de suspendre l'accès du Partenaire, du Client (ou de tout Utilisateur Autorisé) aux Services, ou de supprimer ou désactiver tout contenu y soumis, immédiatement : (a) si le Partenaire ou le Client viole Section 2 ou Section 4 du présent Accord, ou viole toute autre disposition et ne remédie pas à cette violation dans le délai de rectification applicable ; ou (b) comme il le juge raisonnablement nécessaire pour répondre à toute préoccupation réelle ou potentielle de sécurité ou de disponibilité pouvant affecter Secureframe ou ses partenaires, clients ou utilisateurs.

2.11 Responsabilités du Partenaire. Le Partenaire est seul responsable de : (a) toutes les utilisations des Services sous son compte (qu'elles soient ou non autorisées) ; (b) tous les actes et omissions de ses Utilisateurs Autorisés, y compris s'assurer que lui et ses Utilisateurs Autorisés ne fournissent, n'utilisent et ne gèrent l'accès aux Services qu'en conformité avec cet Accord et toutes les Lois Applicables (toute violation de cet Accord par un Utilisateur Autorisé sera considérée comme une violation par le Partenaire) ; (c) l'entrée, l'exactitude, l'intégrité et la légalité des Données Clients et les moyens par lesquels il acquiert et utilise ces Données Clients ; (d) utiliser des efforts commercialement raisonnables pour prévenir l'accès ou l'utilisation non autorisés des Services, y compris la sécurisation des identifiants de connexion (et informer rapidement Secureframe en cas de tel accès ou utilisation non autorisés) ; et (e) déterminer si les Services sont adaptés ou suffisants pour ses objectifs commerciaux et ceux de ses Clients.

2.12 Services Tiers. L'utilisation par le Partenaire de produits ou services tiers qui ne sont pas licenciés directement au Partenaire par Secureframe (les «Services Tiers») sera régie uniquement par les termes et conditions applicables à ces Services Tiers, comme convenu entre le Partenaire et le tiers. Secureframe n'endosse ni ne soutient, n'est pas responsable de, et décline toute responsabilité à l'égard des Services Tiers, y compris les pratiques de confidentialité, les processus de sécurité des données et autres politiques liées aux Services Tiers. Le Partenaire accepte de renoncer à toute réclamation contre Secureframe à l'égard de tout Service Tiers. Le Partenaire peut activer des intégrations entre les Services et les Services Tiers (chacune une «Intégration»). En activant une Intégration entre les Services et les Services Tiers de lui-même ou de ses Clients, le Partenaire instruit Secureframe de partager les Données Clients nécessaires pour faciliter l'Intégration. Le Partenaire est responsable de fournir toutes les instructions à tout prestataire de Services Tiers concernant les Données Clients. Secureframe et les prestataires de Services Tiers ne sont pas sous-traitants l'un de l'autre.

3. Frais

3.1 Frais. Le partenaire doit payer tous les montants facturés par Secureframe relatifs à tout bon de commande applicable, selon le calendrier de paiement qui y est stipulé. Sauf indication contraire dans les présentes ou dans tout bon de commande applicable : (a) les frais sont indiqués et payables en dollars américains ; et (b) les obligations de paiement ne peuvent être annulées et ne peuvent être proratisées pour des mois partiels, et les frais payés ne sont pas remboursables. Secureframe se réserve le droit de modifier les frais ou les charges applicables et d'instituer de nouveaux frais et charges à la fin de la période initiale de chaque client, ou à l'échéance du renouvellement en cours, moyennant un préavis de quarante-cinq (45) jours au partenaire (qui peut être envoyé par courrier électronique).

3.2 Retard de paiement. Secureframe peut suspendre l'accès aux services immédiatement après notification si le partenaire ne paie pas les montants dus ici sous un délai de quinze (15) jours après la date d'échéance applicable.

3.3 Taxes. Tous les montants payables en vertu des présentes sont hors taxes, y compris toutes taxes directes ou indirectes locales, étatiques, fédérales ou étrangères, prélèvements, droits ou assimilés d'origine gouvernementale (tels que la TVA, TPS, accise, ventes, utilisation ou taxes de retenue) (collectivement « Taxes »). Le partenaire sera seul responsable du paiement et du remboursement de toutes les taxes associées à ses achats en vertu des présentes, à l'exception des taxes basées sur le revenu net de Secureframe. Le partenaire ne retiendra aucune taxe sur les montants dus en vertu des présentes.

4. Informations confidentielles et droits de propriété

4.1 Droits de propriété. Sauf disposition expresse des présentes, Secureframe (et ses concédants, le cas échéant) conserve exclusivement tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les droits de propriété intellectuelle) relatifs aux services et aux informations confidentielles de Secureframe.

4.2 Commentaires. Le partenaire peut de temps à autre fournir à Secureframe des suggestions ou des commentaires pour des améliorations ou des perfectionnements, de nouvelles fonctionnalités ou d'autres commentaires (« Commentaires ») concernant les services. Secureframe aura entière discrétion pour déterminer de procéder au développement de toute amélioration, nouvelle fonctionnalité ou fonctionnalité demandée. Secureframe aura le droit complet et non limité, sans aucune obligation de compenser ou de rembourser le partenaire, d'utiliser, d'incorporer et d'exploiter pleinement tous ces commentaires en relation avec ses produits et services.

4.3 Confidential Information. Each party agrees that it will use the Confidential Information of the other party solely in accordance with the provisions of this Agreement and it will not disclose, or permit to be disclosed, the same directly or indirectly, to any third party without the other party’s prior written consent, except as otherwise permitted hereunder. Notwithstanding the foregoing, either party may disclose Confidential Information: (a) to its employees, officers, directors, attorneys, auditors, financial advisors, contractors, and other representatives who have a need to know and are legally bound to keep such information confidential by confidentiality obligations consistent with those of this Agreement (and for whom each party is responsible for any breach of this Agreement); and (b) as required by law (in which case, to the extent legally permitted, the receiving party will limit the disclosure to that required by law and provide the disclosing party with prior written notification thereof in order to allow disclosing party the opportunity to contest such disclosure). Neither party will disclose the terms of this Agreement to any third party, except that Secureframe may confidentially disclose such terms to actual or potential lenders, investors or acquirers. Receiving party agrees to use the same degree of care that it uses to protect its own confidential and proprietary information to prevent the unauthorized use or disclosure of disclosing party’s Confidential Information, but in no event less than a reasonable degree of care. Promptly after disclosing party’s request, receiving party agrees to return or destroy disclosing party’s Confidential Information; provided, however, that receiving party shall be entitled to retain copies of Confidential Information solely to the extent necessary for purposes of such party’s ordinary course records retention and backup policies and procedures, or to comply with Applicable Law, provided that such Confidential Information is treated as such for so long as it is retained. Each party acknowledges the irreparable harm that improper disclosure of Confidential Information may cause; therefore, the injured party will be entitled to seek immediate injunctive and other equitable relief, in addition to all other remedies, for any violation or threatened violation of this Section or Section 2.8 “Restrictions.”

4.4 Performance Metrics and Machine Learning. Partner acknowledges that a fundamental component of the Services is the use of machine learning and performance metrics for the purpose of providing and improving Secureframe’s products and services. Notwithstanding anything to the contrary, Secureframe may collect, use, aggregate, de-identify and/or anonymize (during and after the Term) information related to Partner’s use of the Services to train its algorithms through machine learning techniques, monitor performance, create analytics and statistical data, or for any other purpose permitted by Applicable Law.

5. Warranties and Disclaimers

5.1 Secureframe Warranties. Secureframe represents and warrants that: (a) the Services will, under normal and authorized use in full compliance with this Agreement, perform materially in accordance with the Documentation; and (b) it will not knowingly include, in the Services provided to Partner hereunder, any computer code or other computer instructions, devices or techniques, including those known as viruses, disabling devices, trojans, or time bombs, designed to intentionally disrupt, disable, harm, or infect the operation of a network, computer program or computer system or any component thereof, including Customer Data. If, at any time, the Services do not conform to the warranty set forth in this Section 5.1, Partner may promptly notify Secureframe in writing of any such noncompliance and Secureframe will, within 30 days of receipt of such notification, either correct the noncompliance or provide Partner with a plan for correcting the noncompliance. If the noncompliance is not corrected or if a reasonably acceptable correction plan is not established during such period, Partner may terminate this Agreement and receive a pro-rata refund of any pre-paid subscription fees related to the terminated portion of the applicable Order Form(s) as its sole and exclusive remedy for such noncompliance.

5.2 Reciprocal Warranties. Each party represents and warrants to the other party that it has the legal power and authority to enter into this Agreement.

5.3 DÉCLARATIONS DE NON-RESPONSABILITÉ. SAUF COMME EXPRESSÉMENT INDIQUÉ DANS CETTE SECTION 5, LES SERVICES ET TOUT AUTRE ÉLÉMENT FOURNI DANS LE CADRE DE CET ACCORD SONT FOURNIS AU PARTENAIRE STRICTEMENT "EN L'ÉTAT" ET "TELS QUE DISPONIBLES", SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE QUE LES SERVICES FONCTIONNERONT SANS ERREUR OU SANS INTERRUPTION, OU SERONT EXEMPTS DE DÉFAUTS DE SÉCURITÉ. TOUTES LES CONDITIONS, DÉCLARATIONS ET GARANTIES, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES, STATUTAIRES OU AUTRES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, D'ADÉQUATION À UN OBJET PARTICULIER OU DE NON-VIOLATION, SONT PAR LES PRÉSENTES DÉCLINÉES PAR SECUREFRAME DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE. LES PARTIES CONVIENNENT QUE LES SERVICES NE CONSTITUENT PAS DES CONSEILS JURIDIQUES ET NE SONT DESTINÉS QU'À AIDER LE PARTENAIRE À AIDER SES CLIENTS DANS LEURS EFFORTS DE CONFORMITÉ, DONT LE PARTENAIRE ET LE CLIENT SONT SEULS RESPONSABLES, ET SECUREFRAME N'AURA AUCUNE RESPONSABILITÉ QUELCONQUE POUR LES PROGRAMMES DE CONFORMITÉ DU PARTENAIRE OU DU CLIENT.

5.4 PRODUITS BÊTA. DE TEMPS À AUTRE, LE PARTENAIRE PEUT AVOIR L'OPTION D'UTILISER DES PRODUITS, FONCTIONNALITÉS OU DOCUMENTATIONS GRATUITS OU BÊTA (COLLECTIVEMENT, LES « PRODUITS BÊTA ») OFFERTS PAR SECUREFRAME. LES PRODUITS BÊTA PEUVENT NE PAS ÊTRE GÉNÉRALEMENT DISPONIBLES, SONT FOURNIS STRICTEMENT "EN L'ÉTAT", ET NE SERONT SOUMIS À AUCUNE DÉCLARATION, GARANTIE, OBLIGATION D'INDEMNISATION OU OBLIGATION DE SUPPORT, ET SAUF INTERDICTION PAR LA LOI, SECUREFRAME N'AURA AUCUNE RESPONSABILITÉ LIÉE À CES PRODUITS BÊTA DÉPASSANT 1 000,00 $. LE PARTENAIRE OU SECUREFRAME PEUT RÉSILIER L'ACCÈS AUX PRODUITS BÊTA À TOUT MOMENT, POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT OU SANS RAISON.

6. Indemnisation

6.1 Indemnisation par Secureframe. Secureframe défendra le Partenaire contre toute réclamation, action, demande ou procédure (« Réclamation ») faite ou intentée contre le Partenaire (à l'exception de toute Réclamation intentée par un Client) par un tiers non affilié alléguant que l'utilisation des Services telle que permise dans le cadre des présentes enfreint ou détourne tout droit d'auteur, marque, brevet américain ou secret commercial d'un tiers, et indemnisera le Partenaire pour tous les dommages (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) finalement accordés par un tribunal compétent contre le Partenaire, ou convenus dans le cadre d'un règlement par Secureframe, en relation avec une telle Réclamation.  Nonobstant ce qui précède, Secureframe n'aura aucune obligation ou responsabilité pour toute Réclamation d'infraction ou de détournement dans la mesure où elle découle de ou est liée à : (a) Services tiers, Données du client, ou conceptions, directives ou spécifications du Partenaire ou du Client ; (b) modifications faites par d'autres que Secureframe ; (c) combinaison des Services avec une application, produit, données ou processus commercial non-Secureframe, où les Services ne seraient pas par eux-mêmes contrefaisants ; (d) utilisation continue des Services après que le Partenaire ou le Client a été informé des modifications ou substituts, dans la mesure où l'utilisation de ces modifications ou substituts aurait empêché la Réclamation ; ou (e) utilisation des Services d'une manière non strictement conforme à cet Accord et à toute la Documentation connexe (les clauses (a) à (e), les « Réclamations exclues »). Si l'utilisation des Services est devenue, ou de l'avis de Secureframe est probablement devenue, l'objet de toute Réclamation d'infraction, Secureframe peut à sa seule option et à ses frais : (i) obtenir pour le Partenaire et chaque Client applicable le droit de continuer à utiliser et recevoir les Services comme indiqué dans les présentes ; (ii) remplacer ou modifier les Services pour les rendre non contrefaisants (avec une fonctionnalité comparable) ; ou (iii) si les options des clauses (i) ou (ii) ne sont pas commercialement praticables, résilier cet Accord uniquement en ce qui concerne la partie contrefaisante des Services et fournir un remboursement au prorata de tous les frais d'abonnement prépayés liés à la partie résiliée des Bon(s) de commande applicable(s). Cette Section énonce la responsabilité et l'obligation exclusives de Secureframe, et le recours exclusif du Partenaire, pour toute Réclamation de quelque nature que ce soit liée à l'infraction ou au détournement de Droits de propriété intellectuelle. 

6.2 Indemnisation par le Partenaire. Le Partenaire défendra Secureframe et ses dirigeants, directeurs, employés et agents contre toute Réclamation faite ou intentée contre Secureframe par un tiers relative aux Réclamations exclues ou à la violation par le Partenaire de la Section 2 « Services et Responsabilités », et le Partenaire indemnisera Secureframe et ses dirigeants, directeurs, employés et agents pour tous les dommages finalement accordés contre Secureframe (ou tout règlement approuvé par le Partenaire) en relation avec une telle Réclamation.

6.3 Procédures d'indemnisation. La partie ayant droit de demander une couverture conformément à la Section 6 (la « Partie Indemnisée ») doit : (a) notifier rapidement par écrit l'autre partie obligée de fournir cette indemnisation (la « Partie Indemnisante ») de toute telle réclamation ; (b) donner le contrôle exclusif de la défense et du règlement de toute telle réclamation à la Partie Indemnisante (à condition que la Partie Indemnisante ne puisse pas régler une réclamation d'une manière qui affecte négativement les droits de la Partie Indemnisée, impose toute obligation ou responsabilité à la Partie Indemnisée ou admette la responsabilité ou la faute de la Partie Indemnisée, dans chaque cas, sans le consentement écrit préalable de la Partie Indemnisée) ; et (c) fournir toutes les informations et l'assistance raisonnablement demandées par la Partie Indemnisante, aux frais de la Partie Indemnisante, pour défendre ou régler cette réclamation. La Partie Indemnisée peut se joindre à la défense avec un avocat de son choix à ses propres frais.

7. Limitation de Responsabilité

SAUF POUR LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DE CHAQUE PARTIE OU EN CAS DE VIOLATION PAR LE PARTENAIRE DE LA SECTION 2 « SERVICES ET RESPONSABILITÉS » OU DE LA SECTION 3 « FRAIS », EN AUCUN CAS AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE : (A) TOUTE PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS, PERTE OU CORRUPTION DE DONNÉES, OU POUR TOUS DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, DE COUVERTURE, PUNITIFS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS, DÉCOULANT DE CET ACCORD, INDÉPENDAMMENT DE SI LA PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PAR AILLEURS PRÉVISIBLES ; OU (B) TOUTE RESPONSABILITÉ AGGLOMÉRÉE DÉCOULANT OU LIÉE À CET ACCORD DÉPASSANT LES MONTANTS TOTAUX PAYÉS OU PAYABLES À SECUREFRAME EN VERTU DU BON DE COMMANDE AYANT DONNÉ LIEU À LA RESPONSABILITÉ DANS LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS IMMÉDIATEMENT PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT AYANT INITIÉ LA RESPONSABILITÉ. LES DÉNÉGATIONS PRÉCÉDENTES NE S'APPLIQUERONT PAS DANS LA MESURE INTERDITE PAR LA LOI APPLICABLE. LES LIMITATIONS ÉTABLIES DANS LA PRÉSENTE SECTION 7 S'APPLIQUERONT NONOBSTANT L'ÉCHEC DE L'OBJET ESSENTIEL DE TOUT REMÈDE LIMITÉ ET INDÉPENDAMMENT DE LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE SUR LAQUELLE LES RÉCLAMATIONS SONT FORMULÉES (QU'IL S'AGISSE DE CONTRAT, DE DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTREMENT).

8. Résiliation

8.1 Durée. La durée de cet Accord commence à la Date d'Entrée en Vigueur et se poursuit jusqu'à ce que tous les Bons de Commande aient expiré ou aient été résiliés. Sauf mention contraire dans un Bon de Commande applicable, la durée de l'abonnement de ce Bon de Commande sera automatiquement renouvelée pour des périodes de renouvellement successives égales à la durée de l'abonnement sur le Bon de Commande initial (« Durée de Renouvellement »), à moins que l'une des parties ne fournisse à l'autre partie un avis écrit de non-renouvellement au moins trente (30) jours avant la fin de la durée alors en cours.

8.2 Résiliation. Chaque partie peut résilier cet Accord ou un Bon de Commande applicable sur notification écrite à l'autre partie dans les cas suivants : (a) l'autre partie commet une violation substantielle de cet Accord ou du Bon de Commande applicable et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception de l'avis de cette violation ; ou (b) sous réserve de la Loi Applicable, en cas de liquidation de l'autre partie, de commencement d'une procédure de dissolution ou d'affectation de la quasi-totalité de ses actifs au bénéfice de créanciers, ou si cette partie devient l'objet d'une procédure de faillite ou similaire qui n'est pas rejetée dans les soixante (60) jours.

8.3 Effet de la Résiliation. Immédiatement lorsque cet Accord expire ou se termine pour quelque raison que ce soit, tous les droits et licences accordés au Partenaire en vertu de cet Accord seront résiliés, le Partenaire cessera d'enregistrer de nouveaux Clients pour utiliser les Services ou de renouveler tout Accord Client avec des Clients existants, et Secureframe cessera de fournir les Services au Partenaire et à ses Clients. Dans le cas où Secureframe résilie cet Accord en vertu de la Section 8.2, le Partenaire fournira à Secureframe les coordonnées de chaque Client et aidera raisonnablement Secureframe à transférer tout Client souhaitant continuer à utiliser les Services à Secureframe. À la résiliation de cet Accord, tous les droits et obligations prendront fin immédiatement sauf que les termes ou conditions qui, par leur nature, devraient survivre à cette résiliation, survivront, y compris les Restrictions et les termes et conditions liés aux informations confidentielles et aux droits de propriété, aux dénis de responsabilité, à l'indemnisation, aux limitations de responsabilité, à la résiliation et aux dispositions générales ci-dessous.

9. Général

9.1 Conformité à l'Exportation. Chaque partie se conformera aux lois et règlements d'exportation des États-Unis, de l'Union Européenne et d'autres juridictions applicables en fournissant et en utilisant les Services. Le Partenaire ne peut pas, et ne peut pas permettre aux Clients d'exporter, de réexporter, de revendre ou d'accéder autrement ou de fournir l'accès aux Services en violation de la Loi Applicable, y compris l'accès ou l'utilisation dans tout pays sous embargo ou autre juridiction où cet accès ou cette utilisation est interdite. Chaque partie déclare qu'elle ne figure sur aucune liste de parties refusées du gouvernement des États-Unis.

9.2 Publicité. Le Partenaire accepte que Secureframe puisse se référer au nom et aux marques du Partenaire dans les documents de marketing et sur le site Web de Secureframe pour identifier le Partenaire en tant que partenaire de Secureframe ; cependant, Secureframe n'utilisera pas le nom ou les marques du Partenaire dans toute autre publicité (par exemple, communiqués de presse et études de cas) sans le consentement écrit préalable du Partenaire (qui peut être donné par email).

9.3 Cession. Cet Accord n'est pas cessible, transférable ou sous-licenciable par le Partenaire sauf avec le consentement écrit préalable de Secureframe, qui ne sera pas refusé de manière déraisonnable. Secureframe peut transférer et céder tous ses droits et obligations en vertu de cet Accord. Toute tentative de cession, de délégation ou de transfert en violation des présentes sera nulle et sans effet. Sous réserve des dispositions précédentes, cet Accord liera les parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés.

9.4 Relation. Les parties sont des entrepreneurs indépendants, et rien de contenu dans les présentes ne constituera de quelque manière que ce soit une association, un partenariat, une agence, un emploi ou une joint-venture entre les parties, ni ne sera interprété comme témoignant de l'intention des parties d'établir une telle relation. Aucune partie n'aura l'autorité d'obliger ou de lier l'autre de quelque manière que ce soit en dehors du cadre de cet Accord. Il s'agit d'une relation non exclusive, et les parties reconnaissent et acceptent que Secureframe est libre d'entrer dans les mêmes ou similaires relations aux mêmes ou à des termes différents avec d'autres tiers, et de commercialiser, promouvoir, licencier et vendre des produits et services, y compris les Services, à tout autre tiers à sa seule discrétion.

9.5 Divisibilité. Si un tribunal de juridiction compétente détermine qu'une disposition de cet Accord est invalide, illégale ou autrement inapplicable, cette disposition sera appliquée aussi fidèlement que possible selon l'intention déclarée des parties, tandis que le reste de cet Accord restera en vigueur et liera les parties conformément à ses termes.

9.6 Droit Applicable. Conformité. Cet Accord est régi et interprété conformément aux lois de l'État de Californie et aux lois fédérales applicables des États-Unis, à l'exclusion de ses dispositions relatives aux conflits de lois. Aux fins de tout litige ou réclamation lié à cet Accord, le Partenaire et Secureframe acceptent de se soumettre à la juridiction personnelle et exclusive des tribunaux situés dans le comté de San Francisco, Californie. Les parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas à cet Accord. Chaque partie se conformera à toutes les Lois Applicables.

9.7 Notices. Any notice required or permitted to be given hereunder will be given in writing by personal delivery, certified mail, return receipt requested, or by overnight delivery. Secureframe may provide notice using the information provided in the most recent Order Form and Partner may provide notice using the contact information provided on https://secureframe.com/contact. Notices regarding the Services in general may be given by electronic mail to Partner’s email address on record with Secureframe.

9.8 Entire Agreement. This Agreement and any Order Form(s) constitutes the entire agreement of the parties concerning its subject matter and is intended to be the final expression of their Agreement, and supersede all prior and contemporaneous agreements, proposals, or representations, whether written or oral. No failure or delay in exercising any right hereunder shall constitute a waiver of such right. No amendment or waiver of any provision of this Agreement or any Order Form shall be effective unless in writing and signed by an authorized representative of Partner and Secureframe and will only be given effect as to the specific provision and circumstances for which it was given. Notwithstanding the foregoing, no force or effect shall be given to any different or additional terms contained in any purchase order, partner form or other vendor form issued by Partner or any Customer, even if signed by Secureframe after the date hereof. In the event of any conflict between this Agreement and any applicable DPA or CCPA Addendum, the DPA and/or CCPA Addendum will govern.

9.10 U.S. Government Use. The Services are commercial computer software as defined in FAR 2.101. Any related documentation, technical data, or services are also commercial. In accordance with FAR 12.212 and DFARS 227.7202, all rights conferred in the Services, related documentation, technical data, or any deliverable to the United States Government are specified solely in this Agreement. All other uses are prohibited and no ownership rights are conferred.

9.11 Force Majeure. Any delay or failure in the performance of any duties or obligations of either party (except the payment of money owed) will not be considered a breach of this Agreement if such delay or failure is due to a labor dispute, fire, earthquake, flood, cyber-attack, war, or any other event beyond the reasonable control of a party, provided that such party promptly notifies the other party thereof and uses commercially reasonable efforts to resume performance as soon as possible.

9.12 Anti-Corruption. Partner agrees that it has not received or been offered any illegal or improper bribe, kickback, payment, gift, or thing of value from any Customer or Secureframe employee or agent in connection with this Agreement. If Partner learns of any violation of the above restriction, Partner will promptly notify Secureframe.

9.13 Interpretation. For purposes hereof, “including” or “such as” means “including without limitation”.