Acuerdo de Proveedor de Servicios Gestionados Secureframe
Última actualización: 7 de junio de 2024
Este Acuerdo de Proveedor de Servicios Gestionados ("Acuerdo") es un contrato entre Secureframe, Inc., con oficinas en 548 Market St., Suite 30287, San Francisco, CA 94104 ("Secureframe") y usted ("Socio"). El Socio acepta los términos de este Acuerdo mediante la primera de las siguientes acciones en ocurrir: (a) Descargar, instalar, acceder o usar cualquier software o servicio de Secureframe en relación con actividades como Proveedor de Servicios Gestionados (incluidos los servicios); o (b) dar consentimiento expreso a este Acuerdo ("Fecha de Vigencia"). No obstante lo anterior, el Socio debe ser un socio registrado de Secureframe antes de que este Acuerdo entre en vigor. Si usted celebra este Acuerdo en nombre de una empresa, organización u otra entidad, declara que está autorizado para obligar a dicha entidad y aceptar este Acuerdo en nombre de dicha entidad. Si no está autorizado para celebrar este Acuerdo o no acepta estos términos y condiciones, no debe usar ni actuar en nombre de Secureframe como Proveedor de Servicios Gestionados.
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1. Definiciones
Cualquier término no definido en esta sección tendrá el significado que se le haya asignado en la sección correspondiente.
"Ley Aplicable" se refiere a todas las leyes, estatutos, regulaciones, normativas y otros tipos de directrices gubernamentales aplicables al acceso, uso o provisión de los servicios, incluidas la Ley de Privacidad del Consumidor de California de 2018 y el Reglamento General de Protección de Datos de 2016 (Reglamento (UE) 2016/679).
"Usuario Autorizado" se refiere a los empleados, contratistas, proveedores y consultores autorizados de un cliente (incluidos los empleados y contratistas autorizados del Socio).
« Información confidencial » se refiere a toda la información o datos divulgados por cualquiera de las partes y que se marquen o describan como confidenciales o de propiedad exclusiva, o que deba entenderse razonablemente como confidenciales, dadas la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación, incluyendo todos los formularios de pedido, información del cliente y toda la información comercial, técnica, relacionada con productos, hojas de ruta, financiera, de precios y de marketing que no sea pública. No obstante lo anterior, la información confidencial no incluye información que: (a) esté o llegue a estar disponible para el público sin violar una obligación hacia la parte divulgadora; (b) la parte receptora conociera legal y sin restricciones antes de la divulgación por parte de la parte divulgadora; (c) sea divulgada a la parte receptora de manera legal y sin restricciones por otra persona autorizada para divulgarla; o (d) sea desarrollada independientemente por la parte receptora sin uso o referencia a la información confidencial de la parte divulgadora.
« Cliente » se refiere a un cliente final del socio que se ha inscrito en los servicios de Secureframe a través del socio y con quien el socio ha celebrado un acuerdo de cliente para la gestión y provisión de los servicios de Secureframe.
« Acuerdo de cliente » se refiere a un acuerdo vinculante entre el socio y cada cliente, que: (a) incluye los términos de uso de Secureframe; (b) exime a Secureframe de toda responsabilidad en la máxima medida permitida por la ley por todos los asuntos que surjan de o estén relacionados con este acuerdo y el acuerdo de cliente, y estipula que el cliente y todas las terceras partes que utilicen los servicios a través del cliente solo puedan dirigirse al socio para todos los asuntos regulados en el acuerdo; y (c) asegura que Secureframe tenga el derecho de hacer cumplir los términos de uso frente al cliente, incluyendo una cláusula de beneficiario tercero donde sea apropiado.
« Documentación » se refiere a las instrucciones escritas, documentación técnica, manuales y otros materiales proporcionados por Secureframe en relación con los servicios, que Secureframe puede modificar de vez en cuando.
« Software instalado » se refiere a cualquier software proporcionado por Secureframe, que sea instalado por el socio, el cliente o sus usuarios autorizados únicamente para su uso con los servicios.
« Derechos de propiedad intelectual » se refiere a todos los derechos registrados y no registrados que ahora o en el futuro estén relacionados con o bajo cualquier ley de patentes, derechos de autor, marcas, marcas de servicio, secretos comerciales, bases de datos, o cualquier otra ley de propiedad intelectual, así como todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes en cualquier región del mundo.
« Servicios gestionados » se refiere a los servicios, software, hardware, bienes y medios ofrecidos por el socio a sus clientes (incluyendo la provisión, gestión, soporte y uso de los servicios de Secureframe en nombre de un cliente).
« Formulario de pedido » se refiere a una oferta, documentación de pedido u otro documento creado por Secureframe y ejecutado por el socio y aceptado por Secureframe, que define los servicios específicos a los que el socio tiene derecho en nombre de cada cliente afectado, así como las tarifas correspondientes, volúmenes, planes de pago y la duración inicial de la suscripción.
«Términos de servicio de Secureframe» se refiere a los términos aplicables disponibles en https://secureframe.com/terms, que rigen el uso y acceso a los servicios.
«Servicios» significa cualquier producto o servicio de Secureframe proporcionado al socio y los clientes bajo este acuerdo, incluyendo: (a) el software propietario de Secureframe, incluidos todos los códigos de software, interfaces de programación de aplicaciones, herramientas o servicios relacionados; (b) el software instalado; (c) todo el software de código abierto que Secureframe utiliza para respaldar los productos y servicios; (d) la documentación; y (e) todas las actualizaciones, mejoras, optimizaciones, derivados y modificaciones de lo anterior, incluido el conocimiento general, las métricas de rendimiento, los análisis y el aprendizaje automático desarrollados con el tiempo.
«Plazo del contrato» significa tres (3) años a partir de la fecha de entrada en vigor de este contrato.
2. Servicios y Obligaciones
2.1 Provisión de la plataforma Secureframe. Secureframe otorga al socio un derecho limitado, no exclusivo, no sublicenciable e intransferible: (a) el derecho a revender, acceder, utilizar y gestionar los servicios; y (b) cuando corresponda, una licencia para instalar y utilizar el software instalado únicamente en forma de código objeto, en cada caso solo para el beneficio y en nombre de los clientes para sus necesidades comerciales internas y sujeto a los términos de este contrato. Este derecho y licencia pueden estar limitados a clientes en una región geográfica específica cuando dicha restricción se incluya en un documento adicional o en otro documento escrito bajo este contrato. El socio proporcionará toda la información y el soporte que Secureframe solicite razonablemente en relación con los clientes. Los servicios pueden ser modificados de vez en cuando a la discreción exclusiva de Secureframe, siempre que tales cambios no afecten significativamente la funcionalidad de los servicios.
2.2 Uso de los servicios por parte del socio. El socio reconoce y acepta que los servicios se proporcionan al socio según los términos de este contrato y los términos de servicio de Secureframe, y que cualquier uso de los servicios por parte del socio o cualquier cliente está sujeto a los derechos y restricciones de uso de los términos de servicio de Secureframe. Si el socio utiliza los servicios para sus propios fines, el socio será considerado un «cliente» según los términos de servicio de Secureframe. Secureframe es responsable únicamente ante el socio por la provisión de los servicios, incluido cualquier soporte relacionado, conforme a los términos de servicio de Secureframe.
2.3 Acuerdo con el cliente final. El socio solo puede proporcionar los servicios de acuerdo con un acuerdo con el cliente.
2.4 Sin declaraciones o garantías adicionales. El socio no hará declaraciones ni garantías con respecto a los servicios que vayan más allá de las garantías limitadas contenidas en los términos de servicio de Secureframe. El socio es el único responsable de proporcionar, a su propio costo, servicios de ventas, distribución, soporte técnico, capacitación, administración de cuentas, facturación y cobro, así como la publicidad de pedidos y la distribución de material de marketing a clientes y prospectos. En ningún caso el socio debe tergiversar o proporcionar información engañosa sobre: (i) la relación del socio con Secureframe; (ii) las responsabilidades del socio según lo establecido en el contrato; (iii) las características de los servicios (incluidas todas las especificaciones técnicas y los beneficios esperados del uso); o (iv) el origen de los servicios. El socio no debe hacerse pasar por Secureframe ni como fabricante, representante exclusivo o vendedor exclusivo de los servicios.
2.5 Responsabilidades de los servicios gestionados por el socio. El socio es el único responsable de la provisión y los resultados de todos sus servicios gestionados, incluyendo todos sus acuerdos, compromisos, acciones, omisiones, obligaciones, garantías, declaraciones o falsas representaciones en relación con estos, y acepta: defender a Secureframe contra todas las reclamaciones y demandas de cualquier tipo presentadas por clientes o terceros contra Secureframe que surjan de estos servicios gestionados o que estén relacionados con ellos, o de la falta de formalización de un acuerdo con el cliente; y, liberar a Secureframe de cualquier responsabilidad que surja de pérdidas, daños, costos y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados y peritos) que sean incurridos por Secureframe.
2.6 Derechos de marketing limitados. Sujeto al cumplimiento de todas las condiciones de este contrato por parte del socio, Secureframe otorga al socio una licencia limitada, no exclusiva, no sublicenciable, no transferible y completamente revocable para usar el nombre y el logotipo de Secureframe exclusivamente durante el término de vigencia y exclusivamente en el contexto de la mercadotecnia y reventa de los servicios a clientes existentes y potenciales, siempre que cualquier comunicado de prensa del socio sea aprobado expresamente por escrito por Secureframe. El socio debe cumplir con todas las políticas comunicadas por Secureframe periódicamente con respecto a la marca, el nombre y/o el logotipo. El socio acepta y transfiere por la presente a Secureframe cualquier goodwill que surja del uso del nombre y el logotipo de Secureframe.
2.7 Privacidad. Secureframe mantiene un programa de seguridad comercialmente razonable diseñado para: (a) garantizar la seguridad e integridad de los datos del cliente transmitidos a Secureframe por el socio o un cliente en relación con los servicios o en nombre del socio o un cliente (colectivamente, «datos del cliente»); (b) proteger contra amenazas o peligros a la seguridad o integridad de los datos del cliente; y (c) prevenir el acceso no autorizado a los datos del cliente. Solo si y en la medida en que Secureframe procese datos personales de socios o clientes que estén sujetos a las leyes de protección de datos aplicables (como se define en el DPA), el acuerdo de procesamiento de datos proporcionado en https://secureframe.com/dpa se incorpora por la presente en este contrato y se rige completamente por este contrato.
2.8 Restricciones. El socio no debe y debe asegurarse de que sus clientes y usuarios autorizados no, directa o indirectamente: (a) descompilar, desmontar, modificar, copiar, crear obras derivadas o intentar crear, derivar el código fuente, el código objeto, las estructuras subyacentes, ideas o algoritmos de los servicios o datos relacionados; (b) intentar sondear, escanear o probar la vulnerabilidad de los servicios, violar medidas de seguridad o autenticación de los servicios sin la debida autorización o inutilizar partes de los servicios; (c) usar los servicios o el acceso a los servicios para desarrollar un producto o servicio que compita con los productos o servicios de Secureframe, o participar en pruebas comparativas competitivas; (d) compartir, transferir, distribuir, revender, alquilar, suscribir, sublicenciar, hacer disponibles o ofrecer de otra manera los servicios de forma autónoma; (e) eliminar cualquier aviso de propiedad de los servicios o de la documentación asociada; (f) proporcionar cualquier contenido falso, abusivo, fraudulento o ilegal en relación con los servicios (cualquier contenido de este tipo puede ser informado utilizando la Política de Resolución de Contenidos de Secureframe, que se encuentra en https://secureframe.com/websiteterms); (g) usar los servicios o la documentación asociada de cualquier manera o para cualquier propósito que viole este contrato o la ley aplicable, o que infrinja, se apropie indebidamente o de otra manera viole los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de cualquier persona (colectivamente, «Restricciones»).
2.9 Confidencialidad y Derechos de Datos. Todos los datos de clientes recopilados a través de los servicios están sujetos a las políticas de privacidad en https://secureframe.com/privacy. El socio reconoce y acepta que los servicios requieren que el socio, los clientes y sus usuarios autorizados compartan cierta información con Secureframe, que puede incluir datos personales de los usuarios autorizados (como nombres, nombres de usuario, contraseñas cifradas, direcciones de correo electrónico y/o identificadores en línea), solo con el propósito de proporcionar y mejorar los servicios. Antes de enviar información personal a los servicios, el socio es el único responsable de asegurarse de que cada cliente (o el propio socio) haya obtenido el consentimiento de la persona afectada, según la ley aplicable, para el uso de su información por parte de Secureframe de acuerdo con este contrato. El socio declara y garantiza que tiene todos los derechos necesarios, incluidos todos los consentimientos requeridos por este contrato o la ley aplicable, para proporcionar o poner a disposición datos de clientes (incluidos datos personales) u otros materiales relacionados con el uso de los servicios y permitir que Secureframe use esta información como se establece en este contrato. El socio no utilizará los servicios para transmitir o proporcionar a Secureframe información financiera o sanitaria de ningún tipo ni datos personales sensibles (como números de seguro social, números de licencia de conducir, fechas de nacimiento, números de cuenta bancaria personal, números de pasaporte o visas o números de tarjetas de crédito).
2.10 Suspensión. Secureframe se reserva el derecho de suspender el acceso del socio, del cliente (o de un usuario autorizado) a los servicios o eliminar o desactivar inmediatamente el contenido enviado a ellos: (a) si el socio o el cliente incumple la Sección 2 o la Sección 5 de este contrato o incumple cualquier otra disposición y no corrige esta infracción dentro del período de cure aplicable; o (b) si se considera necesario para abordar preocupaciones reales o potenciales de seguridad o disponibilidad que puedan afectar a Secureframe o sus socios, clientes o usuarios.
2.11 Responsabilidades del socio. El socio es el único responsable de: (a) todos los usos de los servicios bajo su cuenta (independientemente de si están autorizados o no); (b) todas las acciones y omisiones de sus usuarios autorizados, incluyendo asegurarse de que él y sus usuarios autorizados proporcionen, usen y administren el acceso a los servicios solo de acuerdo con este contrato y la ley aplicable (cualquier violación de este contrato por parte de un usuario autorizado se considerará una violación del socio); (c) la entrada, precisión, integridad y legalidad de los datos de los clientes y los medios mediante los cuales adquiere y utiliza estos datos de los clientes; (d) esfuerzos comercialmente razonables para prevenir accesos o usos no autorizados de los servicios, incluyendo asegurar las medidas de seguridad para las credenciales de acceso (y notificar inmediatamente a Secureframe en caso de tal acceso o uso no autorizado); y (e) determinar si los servicios son adecuados o suficientes para las necesidades comerciales de él y sus clientes.
2.12 Servicios de terceros. El uso de productos o servicios de terceros que no están directamente licenciados por Secureframe al socio (en adelante, los “Servicios de terceros”) está sujeto únicamente a los términos aplicables a esos servicios de terceros, según lo acordado entre el socio y el tercero. Secureframe no respalda ni aprueba los servicios de terceros, no es responsable de ellos y renuncia a cualquier responsabilidad en relación con los servicios de terceros, incluidas las prácticas de privacidad, los procesos de seguridad de datos y otras políticas relacionadas con los servicios de terceros. El socio renuncia a todas las reclamaciones contra Secureframe en relación con los servicios de terceros. El socio puede activar integraciones entre los servicios y los servicios de terceros (cada una una “Integración”). Al activar una integración entre los servicios y sus servicios de terceros o los de sus clientes, el socio solicita a Secureframe que comparta los datos necesarios de los clientes para facilitar la integración. El socio es responsable de dar todas las instrucciones a cada proveedor de servicios de terceros con respecto a los datos de los clientes. Secureframe y los proveedores de servicios de terceros no son subcontratistas entre sí.
3. Tarifas
3.1 Tarifas. El Socio debe pagar todas las cantidades facturadas por Secureframe de acuerdo con la estructura de tarifas establecida en https://secureframe.allbound.com/engage/service-partner-pricing/ y el plan de pagos descrito a continuación (el Socio debe ser un socio registrado de Secureframe para acceder a esta estructura de tarifas). Todas las tarifas están expresadas y deben pagarse en dólares estadounidenses. Las obligaciones de pago no son cancelables y las tarifas pagadas no son reembolsables. Secureframe se reserva el derecho de cambiar las tarifas o costos aplicables e introducir nuevas tarifas y costos con un aviso de noventa (90) días al Socio (esto puede enviarse por correo electrónico).
3.2 Incumplimiento de pago. Secureframe puede suspender el acceso a los servicios inmediatamente después de la notificación si el Socio no paga las cantidades debidas aquí al menos quince (15) días después de la fecha de vencimiento correspondiente. Las tarifas impagas y vencidas están sujetas a un cargo financiero del uno por ciento (1,0 %) por mes o al monto máximo permitido por la ley, el que sea menor, además de cualquier costo de cobro, incluidos los honorarios razonables de abogados, a menos que la ley aplicable disponga una tasa de interés o un cargo financiero diferente para las tarifas y gastos impagos y vencidos.
3.3 Impuestos. Todas las cantidades pagaderas bajo este contrato se entienden sin impuestos, incluidos impuestos locales, regionales, estatales o extranjeros, gravámenes directos o indirectos, aranceles o gravámenes gubernamentales similares de cualquier tipo (como IVA, GST, impuestos especiales, impuestos sobre las ventas, uso o retención) (colectivamente, "Impuestos"). El Socio es el único responsable de pagar y reembolsar todos los impuestos asociados con sus compras bajo este contrato, excepto los impuestos basados en los ingresos netos de Secureframe. El Socio no debe retener ningún impuesto de las cantidades pagaderas bajo este contrato.
4. Mantenimiento de Registros, Inspección y Auditoría
4.1 El Socio debe mantener registros financieros y contables veraces y precisos relacionados con este acuerdo durante toda la vigencia del contrato y durante cuatro (4) años después ("Período de Auditoría"). Si antes de la expiración del Período de Auditoría se inicia una auditoría, litigio u otra acción relacionada con estos registros, el Socio debe conservar los registros hasta que todos los asuntos se resuelvan.
4.2 El Socio debe, a pedido por escrito, proporcionar inmediatamente a Secureframe un certificado firmado que (i) confirme que el Socio cumple con los términos de este acuerdo; y (ii) incluya una lista de todos los clientes a quienes se prestan o se han prestado los servicios, así como toda la información de provisión relevante.
4.3 Secureframe puede, a su propio costo, auditar el cumplimiento de este acuerdo por parte del Socio. Cualquier auditoría se llevará a cabo durante el horario comercial del Socio y no afectará de manera irrazonable sus operaciones comerciales. El Socio debe proporcionar a Secureframe toda la información y asistencia razonablemente necesarias para que Secureframe determine si el Socio cumple con este acuerdo. Si la auditoría revela que el Socio ha pagado de menos las cantidades debidas según este acuerdo, el Socio debe pagar esas cantidades dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación, junto con los intereses a la tasa indicada en la Sección 3. Si la auditoría revela que el Socio ha pagado de menos las cantidades en cinco por ciento (5%) o más de las cantidades debidas en un año determinado, el Socio debe reembolsar a Secureframe todos los costos, honorarios y gastos razonables relacionados con esta auditoría dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación.
5. Información Confidencial y Derechos de Propiedad
5.1 Derechos de Propiedad. A menos que se indique expresamente lo contrario aquí, Secureframe (y sus licenciantes, si corresponde) conserva todos los derechos, títulos e intereses en los servicios y la información confidencial de Secureframe (incluidos todos los derechos de propiedad intelectual) exclusivamente.
5.2 Comentarios. El socio puede dar a Secureframe de vez en cuando sugerencias o comentarios sobre mejoras o expansiones, nuevas funciones u otros comentarios («Comentarios») sobre los servicios. Secureframe tiene la discreción exclusiva para decidir si las mejoras propuestas, nuevas funciones o expansiones deben desarrollarse. Secureframe tiene el derecho ilimitado, sin obligación de compensación o reembolso al socio, de utilizar, integrar y explotar completamente todos los comentarios relacionados con sus productos y servicios.
5.3 Información confidencial. Cada parte acuerda usar la información confidencial de la otra parte solo de acuerdo con las disposiciones de este contrato y no revelarla, directa o indirectamente, a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto como se permite expresamente aquí. No obstante lo anterior, cada parte puede divulgar información confidencial: (a) a sus empleados, oficiales, directores, abogados, auditores, asesores financieros, contratistas y otros representantes que necesiten dicha información y estén legalmente obligados por obligaciones de confidencialidad que coincidan con las de este contrato a mantener dicha información confidencial (y por los cuales cada parte es responsable de incumplimientos de este contrato); y (b) según lo requiera la ley (en cuyo caso, la parte receptora, en la medida en que lo permita la ley, limitará la divulgación a lo requerido por ley y dará a la parte reveladora un aviso previo por escrito de manera oportuna para permitirle a la parte reveladora impugnar dicha divulgación). Ninguna de las partes revelará los términos de este contrato a terceros, excepto que Secureframe puede divulgar estos términos de manera confidencial a prestamistas, inversionistas o adquirentes reales o potenciales. La parte receptora acuerda usar el mismo grado de cuidado que usa para proteger su propia información confidencial y protegida para evitar el uso o divulgación no autorizados de la información confidencial de la parte reveladora, pero en ningún caso usará un grado de cuidado menor al razonable. Inmediatamente después de la solicitud de la parte reveladora, la parte receptora acuerda devolver o destruir la información confidencial de la parte reveladora, siempre que la parte receptora pueda conservar copias de dicha información confidencial solo en la medida en que sea necesario para el archivo de la parte en el curso normal de los negocios y para cumplir con las leyes aplicables, siempre y cuando dicha información confidencial continúe siendo tratada como tal mientras sea retenida. Cada parte reconoce el daño irreparable que puede resultar de la divulgación inapropiada de información confidencial; por lo tanto, la parte perjudicada tendrá derecho a buscar medidas cautelares inmediatas y otros recursos adecuados además de todos los demás remedios para evitar cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento de esta sección o la sección 2.8 «Limitaciones».
5.4 Métricas de rendimiento y aprendizaje automático. El socio reconoce que una parte esencial de los servicios es el uso de aprendizaje automático y métricas de rendimiento para proporcionar y mejorar los productos y servicios de Secureframe. No obstante cualquier disposición en contrario, Secureframe puede, durante y después del término de este contrato, recopilar, usar, agregar, desidentificar y/o anonimizar información sobre el uso de los servicios por parte del socio para entrenar sus algoritmos a través del aprendizaje automático, monitorear el rendimiento, elaborar análisis y datos estadísticos o para cualquier otro propósito permitido por la ley aplicable.
6. Garantías y Declaraciones
6.1 Garantías de Secureframe . Secureframe manifiesta y garantiza que: (a) los Servicios, cuando se usen de manera normal y autorizada y de acuerdo con este Acuerdo, funcionarán sustancialmente de conformidad con la Documentación; y (b) no proporcionará intencionalmente los Servicios proporcionados al Socio en virtud de este Acuerdo con ningún código informático u otras instrucciones, dispositivos o técnicas informáticas, incluidas aquellas conocidas como virus, dispositivos de desactivación, troyanos o bombas de tiempo que estén intencionalmente diseñados para interrumpir, desactivar, dañar o infectar programas de software, programas informáticos o sistemas informáticos o componentes de los mismos, incluidos los Datos del Cliente. Si en algún momento los Servicios no cumplen con las garantías establecidas en esta Sección 6.1, el Socio podrá notificar lo antes posible y por escrito a Secureframe sobre cualquier incumplimiento, y Secureframe corregirá la no conformidad dentro de los 30 días posteriores a la recepción de dicha notificación o proporcionará al Socio un plan para corregir la no conformidad. Si la no conformidad no se subsana o no se establece un plan razonablemente aceptable para corregirla, el Socio podrá rescindir este Acuerdo de conformidad con la Sección 9.2.
6.2 Garantías Mutuas . Cada parte manifiesta y garantiza a la otra parte que tiene el poder y la autoridad para celebrar este Acuerdo.
6.3 RENUNCIA DE RESPONSABILIDAD . A MENOS QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN ESTA SECCIÓN 6, LOS SERVICIOS Y TODOS LOS DEMÁS ELEMENTOS PROPORCIONADOS EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO SE PROPORCIONAN AL SOCIO
tal cual
7. Indemnización
7.1 Indemnización por parte de Secureframe . Secureframe defenderá al Socio contra cualquier reclamación, acción, demanda o procedimiento (" Reclamación ") que se presente o inicie contra el Socio (excluyendo cualquier reclamación presentada por un Cliente) por un tercero no afiliado que alegue que el uso de los Servicios, según lo permitido en este documento, infringe o hace uso indebido de derechos de autor, marcas registradas, patentes estadounidenses o secretos comerciales de terceros, y indemnizará al Socio por todos los daños (incluidos los honorarios razonables de abogados) finalmente otorgados contra el Socio por un tribunal competente o acordados por Secureframe en relación con dicha Reclamación. No obstante lo anterior, Secureframe no tendrá obligación ni responsabilidad alguna por ninguna reclamación de infracción o uso indebido en la medida en que surja o esté relacionada con: (a) Servicios de terceros, Datos del Cliente o diseños, políticas o especificaciones del Socio o del Cliente; (b) modificaciones no realizadas por Secureframe; (c) combinación de los Servicios con una aplicación, producto, datos o procesos comerciales que no sean de Secureframe, donde los Servicios por sí solos no serían infractores; (d) uso continuado de los Servicios tras la notificación al Socio o al Cliente de modificaciones o sustituciones, siempre que el uso de dichas modificaciones o sustituciones hubiera evitado la Reclamación; o (e) uso de los Servicios de manera no estrictamente de conformidad con este Acuerdo y cualquier Documentación relacionada (las cláusulas (a) a (e), las " Reclamaciones Excluidas "). Si el uso de los Servicios se convierte en objeto de una reclamación de infracción o uso indebido, o Secureframe cree que dicha reclamación es probable, Secureframe, a su exclusivo criterio y a sus propias expensas, podrá: (i) obtener para el Socio y cualquier Cliente afectado el derecho a continuar usando y recibiendo los Servicios según lo previsto en este documento; (ii) reemplazar o modificar los Servicios para que no infrinjan (con una funcionalidad comparable); o (iii) si las opciones de las cláusulas (i) o (ii) no son comercialmente viables, rescindir este Acuerdo solo en relación con la parte infractora de los Servicios y proporcionar un reembolso proporcional de todas las tarifas de suscripción pagadas por adelantado con respecto a la parte rescindida de los Formularios de Pedido aplicables. Esta sección establece la responsabilidad y obligación exclusiva de Secureframe y el recurso exclusivo del Socio para cualquier reclamación de cualquier tipo relacionada con la infracción o uso indebido de derechos de propiedad intelectual.
7.2 Compensación por parte del socio. El socio defenderá a Secureframe y sus ejecutivos, directores, empleados y agentes contra todas las reclamaciones realizadas o iniciadas contra Secureframe por un tercero en relación con las Reclamaciones Excluidas o la violación de la Cláusula 2 "Servicios y Obligaciones" por parte del socio, y el socio compensará a Secureframe y sus ejecutivos, directores, empleados y agentes por todos los daños finalmente otorgados contra Secureframe (o cualquier acuerdo aprobado por el socio) en relación con dicha reclamación.
7.3 Procedimientos de Indemnización. La parte que tenga derecho a indemnización bajo esta Sección 7 (la "parte indemnizada") debe: (a) notificar inmediatamente por escrito a la otra parte, que debe proporcionar la indemnización (la "parte indemnizadora"), sobre dicha reclamación; (b) otorgar a la parte indemnizadora el control exclusivo sobre la defensa y resolución de dicha reclamación (siempre que la parte indemnizadora no pueda resolver una reclamación de manera que afecte negativamente los derechos de la parte indemnizada, imponga una obligación o responsabilidad a la parte indemnizada, o asigne responsabilidad a la parte indemnizada sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizada); y (c) proporcionar toda la información y asistencia que la parte indemnizadora pueda solicitar razonablemente a costes razonables de la parte indemnizadora para defender o resolver dicha reclamación. La parte indemnizada puede unirse a la defensa con un abogado de su elección para su propia cuenta.
8. Limitación de Responsabilidad
EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE CADA PARTE O LA VIOLACIÓN DEL SOCIO DE LA SECCIÓN 2 "SERVICIOS Y OBLIGACIONES" O LA SECCIÓN 3 "TARIFAS", NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN CASO POR: (A) PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS O DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS, DE EJEMPLARIDAD, INCIDENTALES O CONSECUENTES QUE SURJAN DE ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA PARTE HABÍA SIDO INFORMADA PREVIAMENTE DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O SI ESOS DAÑOS ERAN DE OTRA MANERA PREVISIBLES; O (B) TODAS LAS RESPONSABILIDADES TOTALES QUE SURJAN O ESTÉN RELACIONADAS CON ESTE ACUERDO QUE EXCEDAN LAS CANTIDADES TOTALES A PAGAR A SECUREFRAME SEGÚN EL FORMULARIO DE PEDIDO DEBIDO A LA RESPONSABILIDAD CONCURRENTE DURANTE LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD. LOS DESCARGOS DE RESPONSABILIDAD ANTERIORES NO SE APLICAN EN LA MEDIDA PROHIBIDA POR LA LEY APLICABLE. LAS LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 8 SE APLICAN INDEPENDIENTEMENTE DEL FRACASO DEL PROPÓSITO PRINCIPAL DE ALGÚN REMEDIO LIMITADO Y SIN IMPORTAR LA BASE LEGAL O DE EQUIDAD SOBRE LA QUE SE HAGAN LAS RECLAMACIONES (YA SEA EN CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA) O DE OTRA MANERA).
9. Terminación
9.1 Duración. Sujeto a una terminación temprana, como se establece expresamente en este acuerdo, el plazo inicial de este acuerdo será el especificado en la Sección 1. Este acuerdo se renovará automáticamente después del plazo inicial y cada término de renovación por un período igual de renovación.
9.2 Terminación por causa justa. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado este acuerdo mediante notificación por escrito a la otra parte si: (a) la otra parte comete un incumplimiento sustancial de este acuerdo y no subsana dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de una notificación del mismo; o (b) sujeto a la ley aplicable, en caso de liquidación de la otra parte, en caso de inicio de un procedimiento de disolución o en caso de cesión de la mayor parte de sus activos en beneficio de acreedores o si la parte es objeto de un procedimiento de insolvencia o similar que no se rechaza dentro de los sesenta (60) días.
9.3 Terminación por conveniencia. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado este acuerdo a su sola discreción en cualquier momento con un aviso por escrito de sesenta (60) días a la otra parte; sin embargo, se establece que Secureframe, a solicitud por escrito del socio, proporcionará los servicios de acuerdo con este acuerdo y todas las disposiciones de este acuerdo seguirán siendo aplicables durante seis (6) meses desde la fecha de una terminación por conveniencia (a menos que la terminación se produzca de acuerdo con la Sección 9.2). No obstante lo anterior, Secureframe no está obligado a proporcionar los servicios más allá del período de aviso de terminación de sesenta (60) días en caso de una fusión, adquisición o venta de la mayoría de los activos de Secureframe.
9.4 Efectos de la terminación. Al vencimiento o terminación de este contrato por cualquier motivo, todos los derechos y licencias otorgados al socio en virtud de este contrato terminarán, el socio dejará de registrar nuevos clientes para el uso de los servicios o de renovar los contratos de los clientes con los clientes existentes, y Secureframe dejará de proporcionar los servicios al socio y a sus clientes. En caso de terminación por cualquiera de las partes según esta Sección 9, la última factura se calculará proporcionalmente según la estructura de tarifas establecida en la Sección 3, a menos que la terminación ocurra en el último día del mes. Si Secureframe termina este contrato según la Sección 9.2, el socio proporcionará a Secureframe la información de contacto de cada cliente y asistirá a Secureframe en la medida de lo posible en la transferencia de un cliente que desee continuar usando los servicios a Secureframe. Al finalizar este contrato, todos los derechos y obligaciones terminarán de inmediato, salvo que los términos o condiciones que por su naturaleza deban seguir existiendo más allá de dicha terminación, incluidas las restricciones y condiciones relacionadas con información confidencial y derechos de propiedad, renuncias, indemnizaciones, limitaciones de responsabilidad, terminación y las disposiciones generales a continuación.
10. General
10.1 Cumplimiento de Exportaciones. Cada parte cumplirá con las leyes y regulaciones de exportación de los Estados Unidos, la Unión Europea y otras jurisdicciones aplicables al proporcionar y usar los servicios. El socio no puede exportar, reexportar, revender o acceder o permitir el acceso a los servicios, ni permitir a los clientes hacerlo, si esto infringe las leyes aplicables, incluido el acceso o uso en un país sujeto a embargo o en otra jurisdicción donde dicho acceso o uso esté prohibido. Cada una de las partes declara que no figura en una lista de partes prohibidas del gobierno de los Estados Unidos.
10.2 Publicidad. El socio acepta que Secureframe puede mencionar el nombre y las marcas del socio en materiales de marketing y en el sitio web de Secureframe para identificar al socio como un socio de Secureframe; sin embargo, Secureframe solo usará el nombre o las marcas del socio en otra publicidad (por ejemplo, comunicados de prensa y estudios de caso) con el consentimiento previo por escrito del socio (que puede ser proporcionado por correo electrónico).
10.3 Cesión. Este contrato no se puede asignar, transferir o sublicenciar por el socio sin el consentimiento previo por escrito de Secureframe, el cual no se denegará sin motivo. Secureframe puede transferir y ceder todos sus derechos y obligaciones bajo este contrato. Cualquier intento de cesión, delegación o transferencia que viole este contrato será nulo. Sujeto a lo anterior, este contrato es vinculante para las partes y sus sucesores y cesionarios permitidos.
10.4 Relación. Las partes son contratistas independientes y nada en este contrato establece de ninguna manera una conexión corporativa, sociedad, agencia, relación laboral o empresa conjunta entre las partes ni será interpretado como que tiene la intención de establecer tal vínculo. Ninguna de las partes está autorizada para obligar o vincular a la otra parte de ninguna manera bajo este contrato. Se trata de una relación no exclusiva, y las partes reconocen y acuerdan que Secureframe es libre de entablar las mismas o similares relaciones en los mismos o diferentes términos con terceros, y comercializar, promover, licenciar y vender productos y servicios, incluidos los servicios, a su entera discreción a otros terceros.
10.5 Divisibilidad. Si un tribunal competente determina que alguna disposición de este acuerdo es inválida, ilegal o de otra manera inaplicable, esa disposición se aplicará en la medida máxima posible según la intención declarada de las partes, mientras el resto de este acuerdo permanecerá en pleno vigor y las partes estarán obligadas por sus términos.
10.6 Ley Aplicable; Cumplimiento de Normativas. Este acuerdo se regirá por las leyes del estado de California y las leyes federales aplicables de los EUA y se interpretará de acuerdo con ellas, excluyendo las disposiciones sobre conflictos de leyes. Para cualquier disputa o reclamación relacionada con este acuerdo, el socio y Secureframe acuerdan someterse a la jurisdicción personal y exclusiva de los tribunales ubicados en el condado de San Francisco, California. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este acuerdo. Cada parte cumplirá con todas las leyes aplicables.
10.7 Notificaciones. Todas las notificaciones requeridas o permitidas bajo este documento deben ser por escrito mediante entrega personal, correo certificado con acuse de recibo o entrega exprés. Secureframe puede enviar una notificación utilizando la información indicada en el formulario de pedido más reciente, y el socio puede enviar una notificación utilizando la información de contacto proporcionada en https://secureframe.com/contact. Las notificaciones generales sobre los servicios pueden enviarse por correo electrónico a la dirección registrada del socio en Secureframe.
10.8 Acuerdo Completo. Este acuerdo y todos los formularios de pedido constituyen el acuerdo completo entre las partes con respecto a su objeto y pretenden ser la expresión final de su acuerdo, sustituyendo todos los acuerdos, propuestas o representaciones anteriores y contemporáneos, ya sean escritos u orales. La falta o demora en el ejercicio de un derecho bajo este acuerdo no constituirá una renuncia a dicho derecho. Las modificaciones o renuncias a una disposición de este acuerdo o de un formulario de pedido solo serán efectivas si se hacen por escrito y están firmadas por un representante autorizado del socio y de Secureframe, y solo se aplicarán con respecto a la disposición específica y las circunstancias para las que fueron otorgadas. Independientemente de lo anterior, no se aplicarán términos divergentes o adicionales contenidas en un formulario de pedido emitido por el socio o por un cliente, un formulario de socio u otro formulario de vendedor, incluso si es firmado por Secureframe después de la fecha de este acuerdo. En caso de conflicto entre este acuerdo y un DPA aplicable o un anexo de CCPA, el DPA y/o el anexo de CCPA prevalecerá.
10.10 Uso por parte del Gobierno de EE.UU.. Los servicios son software comercial según FAR 2.101. Toda la documentación asociada, los datos técnicos o los servicios también son comerciales. De acuerdo con FAR 12.212 y DFARS 227.7202, todos los derechos otorgados en los servicios, la documentación asociada, los datos técnicos o cualquier suministro al Gobierno de EE.UU. se establecen únicamente en este acuerdo. Cualquier otro uso está prohibido y no se otorgan derechos de propiedad.
10.11 Fuerza Mayor. Cualquier retraso u omisión en el cumplimiento de una obligación o tarea por cualquiera de las partes (con excepción del pago de cantidades adeudadas) no se considerará un incumplimiento de este acuerdo si dicho retraso u omisión se debe a un conflicto laboral, un incendio, un terremoto, una inundación, un ciberataque, una guerra u otro evento que esté fuera del control razonable de una parte, siempre y cuando dicha parte notifique rápidamente a la otra parte y haga un esfuerzo razonable para reanudar el cumplimiento tan pronto como sea posible.
10.12 Anticorrupción. El socio declara que, en el marco de este acuerdo, no ha recibido ni se le ha ofrecido sobornos, pagos ilegales o inapropiados, regalos o artículos de valor de un cliente o de un empleado o representante de Secureframe. Si el socio toma conocimiento de una violación de la restricción mencionada anteriormente, informará a Secureframe de inmediato.
10.13 Interpretación. A los efectos de este acuerdo, "incluso" o "como" significa "incluyendo sin limitación".