Secureframe Managed Service Provider Agreement

Zuletzt aktualisiert: 25. Mai 2023

Diese Vereinbarung über Managed Service Provider (“Vereinbarung”) stellt einen Vertrag zwischen Secureframe, Inc. mit Büros in 548 Market St., Suite 30287, San Francisco, CA 94104 (“Secureframe”), und Ihnen (“Partner”) dar. Der Partner erklärt sich mit den Bedingungen dieser Vereinbarung einverstanden, sobald eine der folgenden Bedingungen erfüllt ist: (a) Herunterladen, Installieren, Zugriff oder Nutzung einer beliebigen Software oder Dienstleistung von Secureframe im Zusammenhang mit den Aktivitäten als Managed Service Provider (einschließlich der Dienstleistungen); oder (b) ausdrückliche Zustimmung zu dieser Vereinbarung (“Datum des Inkrafttretens”).

Diese Vereinbarung umfasst und integriert jedes Bestellformular, unter dem der Partner eine beliebige Software oder Dienstleistung von Secureframe erworben hat. Wenn Sie diese Vereinbarung im Namen eines Unternehmens, einer Organisation oder einer anderen Einheit abschließen, erklären Sie, dass Sie die entsprechende Befugnis haben, eine solche Einheit zu binden, und erklären sich im Namen dieser Einheit mit dieser Vereinbarung einverstanden. Wenn Sie nicht die Befugnis haben, diese Vereinbarung abzuschließen, oder mit diesen Bedingungen nicht einverstanden sind, dürfen Sie keine Software oder Dienstleistungen von Secureframe als Managed Service Provider verwenden oder handeln. Im Falle von Unstimmigkeiten oder Widersprüchen zwischen dieser Vereinbarung und einem Bestellformular hat das Bestellformular Vorrang.

1. Definitionen

Alle in diesem Abschnitt nicht definierten Begriffe haben die ihnen in dem entsprechenden Abschnitt zugewiesene Bedeutung.

“Anwendbares Recht” bedeutet alle Gesetze, Statuten, Verordnungen, Richtlinien und andere Arten von Regierungsanweisungen, die für den Zugriff, die Nutzung oder die Bereitstellung der Dienstleistungen gelten, einschließlich des California Consumer Privacy Act von 2018 und des Allgemeinen Datenschutzgesetzes von 2016 (Verordnung (EU) 2016/679).

“Autorisierter Benutzer” bedeutet ein vom Kunden autorisierter Mitarbeiter, Auftragnehmer, Anbieter und Berater (einschließlich der autorisierten Mitarbeiter und Auftragnehmer des Partners).

“Vertrauliche Informationen” bedeutet alle Informationen oder Daten, die von einer der Parteien offengelegt werden, die als vertraulich oder urheberrechtlich geschützt gekennzeichnet oder anderweitig als vertraulich verstanden werden sollten, angesichts der Natur der Informationen und der Umstände der Offenlegung, einschließlich aller Bestellformulare, Kundendaten und aller nicht öffentlichen geschäftlichen, technologischen, produktbezogenen, finanziellen, preislichen und Marketinginformationen. Ungeachtet des Vorstehenden umfassen vertrauliche Informationen keine Informationen, die: (a) ohne Verletzung einer Verpflichtung gegenüber der offenlegenden Partei allgemein zugänglich sind oder werden; (b) dem empfangenden Partei ordnungsgemäß bekannt waren, ohne Einschränkung, bevor sie von der offenlegenden Partei offengelegt wurden; (c) der empfangenden Partei ordnungsgemäß und ohne Einschränkungen von einer anderen Person offengelegt wurden, die über die rechtliche Befugnis dazu verfügte; oder (d) von der empfangenden Partei unabhängig und ohne Nutzung der vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei entwickelt wurden.

“Kunde” bedeutet einen Endkunden des Partners, der sich für die Dienste von Secureframe über den Partner angemeldet hat und mit dem der Partner einen Kundenvertrag für die Verwaltung und Bereitstellung der Dienste von Secureframe abgeschlossen hat.

“Kundenvertrag” bedeutet eine verbindliche Vereinbarung zwischen dem Partner und jedem Kunden, die: (a) die Secureframe-Nutzungsbedingungen enthält; (b) jegliche Haftung von Secureframe in vollem Umfang des gesetzlich Zulässigen für alle Angelegenheiten, die sich aus dieser Vereinbarung und dem Kundenvertrag ergeben, vollständig ausschließt und vom Kunden sowie von Dritten, die die Dienste über den Kunden nutzen, verlangt, sich ausschließlich an den Partner zu wenden, um Abhilfe für alle darin behandelten Angelegenheiten zu suchen; und (c) sicherstellt, dass Secureframe das Recht hat, die Secureframe-Nutzungsbedingungen gegenüber dem Kunden durchzusetzen, einschließlich durch eine Drittbegünstigungsklausel, wo dies angemessen ist.

“Dokumentation” bedeutet die schriftlichen Anweisungen, technische Dokumentationen, Handbücher und andere von Secureframe zur Verfügung gestellte Materialien im Zusammenhang mit den Dienstleistungen, die Secureframe von Zeit zu Zeit ändern kann.

“Installierte Software” bedeutet alle von Secureframe zur Verfügung gestellten Software, die vom Partner, Kunden oder den autorisierten Benutzern ausschließlich zur Nutzung mit den Dienstleistungen installiert werden soll.

„Rechte an geistigem Eigentum“ bezeichnet alle eingetragenen und nicht eingetragenen Rechte, die jetzt oder in Zukunft unter oder in Verbindung mit Patenten, Urheberrechten, Marken, Dienstleistungsmarken, Geschäftsgeheimnissen, Datenschutzrechten oder anderen Gesetzen zum Schutz geistigen Eigentums gewährt, beantragt oder sonst in irgendeiner Form bestehen, sowie alle ähnlichen oder gleichwertigen Rechte oder Schutzformen in allen Teilen der Welt.

„Managed Services“ bezeichnet die Dienstleistungen, Software, Hardware, Güter und Unterstützung, die Partner seinen Kunden anbietet (einschließlich der Bereitstellung, Verwaltung, Unterstützung und Nutzung der Secureframe-Services im Namen eines Kunden).

„Bestellformular“ bezeichnet ein von Secureframe erstelltes, vom Partner unterzeichnetes und von Secureframe akzeptiertes Angebot, Bestelldokument oder anderes Schriftstück, das die spezifischen Dienstleistungen festlegt, zu deren Zugang und Verwaltung der Partner im Namen des jeweiligen Kunden berechtigt ist, sowie die anfallenden Gebühren, Volumina, Zahlungsplan und anfängliche Abonnementlaufzeit.

„Secureframe-Nutzungsbedingungen“ bezeichnet die jeweils aktuellen Bedingungen, die unter https://secureframe.com/terms zu finden sind und die Nutzung und den Zugang zu den Dienstleistungen regeln.

„Dienstleistungen“ bezeichnet alle Secureframe-Produkte und -Dienstleistungen, die dem Partner und den Kunden hierunter zur Verfügung gestellt werden, einschließlich: (a) der proprietären Secureframe-Software, einschließlich aller dazugehörigen Softwarecodes, Dienstprogramme, Anwendungsoberflächen, Werkzeuge oder Dienstleistungen; (b) der installierten Software; (c) jeglicher von Secureframe unterstützten Open-Source-Software, die im Zusammenhang mit den Produkten und Dienstleistungen verwendet wird; (d) der Dokumentation; und (e) aller Aktualisierungen, Upgrades, Erweiterungen, Verbesserungen, abgeleiteten Werke und Modifikationen des Vorstehenden, einschließlich des über die Zeit entwickelten allgemeinen Know-hows, Leistungskennzahlen, Analysen und maschinellen Lernens.

„Zeitraum“ bezeichnet den Zeitraum, in dem Secureframe dem Partner den Zugang zu und die Verwaltung der Dienstleistungen im Namen der Kunden gemäß einem anwendbaren Bestellformular und nachfolgenden Verlängerungszeiträumen gestattet hat.

2. Dienstleistungen und Verantwortlichkeiten

2.1 Bereitstellung der Secureframe-Plattform. Secureframe gewährt dem Partner hiermit ein begrenztes, nicht ausschließliches, nicht unterlizenzierbares, nicht übertragbares: (a) Recht, die Dienstleistungen zu verkaufen, den Zugang zu gewähren, zu nutzen und zu verwalten; und (b) sofern zutreffend, die Lizenz zur Installation und Nutzung der installierten Software ausschließlich in Objektcode-Form, jeweils ausschließlich für und im Namen der Kunden für die internen Geschäftszwecke dieser Kunden und vorbehaltlich der Bedingungen dieser Vereinbarung. Dieses Recht und diese Lizenz können auf Kunden in einer bestimmten geografischen Region beschränkt sein, wenn eine solche Beschränkung als Teil dieser Vereinbarung durch Anhang oder anderes Schriftstück enthalten ist. Der Partner stellt alle Informationen und Unterstützung zur Verfügung, die Secureframe in Bezug auf Kunden angemessen anfordert. Die Dienstleistungen können von Zeit zu Zeit nach alleinigem Ermessen von Secureframe geändert werden, vorausgesetzt, die Änderungen beeinträchtigen die Funktionalität der Dienstleistungen nicht wesentlich.

2.2 Nutzung der Dienstleistungen durch den Partner. Der Partner erkennt an und stimmt zu, dass die Dienstleistungen dem Partner gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung und den Secureframe-Nutzungsbedingungen zur Verfügung gestellt werden, und jede Nutzung der Dienstleistungen durch den Partner oder einen Kunden den Nutzungsrechten und -beschränkungen in den Secureframe-Nutzungsbedingungen unterliegt. Wenn der Partner die Dienstleistungen für eigene Zwecke nutzt, gilt er als „Kunde“ gemäß den Secureframe-Nutzungsbedingungen. Secureframe ist ausschließlich dem Partner gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung der Dienstleistungen, einschließlich aller damit verbundenen Unterstützung, in Übereinstimmung mit den Secureframe-Nutzungsbedingungen.

2.3 Endkundenvereinbarung. Der Partner darf die Dienstleistungen keinem Kunden zur Verfügung stellen, außer im Rahmen einer Kundenvereinbarung.

2.4 No Additional Representations or Warranties. Partner shall make no representations or warranties concerning the Services other than the limited warranties included in the Secureframe Terms of Service. Partner shall be solely responsible for providing, at its own cost, sales, sales support, technical support, training, account management, billing and collection services, solicitation of orders and distribution of marketing materials to Customers and prospects. Partner shall not in any way misrepresent, or in any way cause to be ambiguous: (i) Partner’s relationship with Secureframe; (ii) Partner’s duties as specified in the Agreement; (iii) the features of the Services (including any technical specifications and expected benefits of use); or, (iv) the origin of the Services. Partner shall not represent itself as Secureframe or as the manufacturer, exclusive agent, or exclusive vendor of the Services.

2.5 Partner Managed Services Responsibilities. Partner is solely responsible for the delivery and results of all of its Managed Services, including all of its agreements, commitments, acts, omissions, obligations, warranties, representations or misrepresentations in connection therewith, and agrees to: defend Secureframe against all claims and lawsuits in any form brought by Customers or any other third party against Secureframe arising out of, or in connection with, such Managed Services or the failure to enter into a Customer Agreement; and, indemnify and hold harmless Secureframe against all resulting liabilities, losses, damages, costs and expenses (including reasonable attorney and expert witness fees) incurred by Secureframe. 

2.6 Limited Marketing Rights. Subject to and conditioned on Partner’s compliance with all terms and conditions of this Agreement, Secureframe hereby grants Partner a limited non-exclusive, non-sublicensable, non-transferable, and fully revocable license to use Secureframe’s name and logo solely during the Term and solely in connection with the marketing and resale of the Services to existing and potential Customers, provided that any press releases by Partner are expressly approved by Secureframe in writing in advance. Partner shall comply with any and all Secureframe branding, name and/or logo usage guidelines communicated to Partner from time to time. Partner agrees to, and hereby does, assign any and all goodwill arising from use of Secureframe’s name and logo to Secureframe.

2.7 Data Protection. Secureframe maintains a commercially reasonable security program that is designed to: (a) ensure the security and integrity of Customer data provided by or on behalf of Partner or a Customer to Secureframe in connection with the Services (collectively, “Customer Data”); (b) protect against threats or hazards to the security or integrity of Customer Data; and (c) prevent unauthorized access to Customer Data. Solely if and to the extent Secureframe processes Partner or Customer personal data that is subject to applicable data protection laws (as defined in the DPA), the Data Processing Addendum provided at https://secureframe.com/dpa (“DPA”) is hereby incorporated into, and shall be fully governed by, this Agreement.

2.8 Restrictions. Partner will not, and shall ensure that its Customers and their Authorized Users will not, directly or indirectly: (a) reverse engineer, decompile, disassemble, modify, copy, create derivative works of or otherwise create, attempt to create or derive the source code, object code or underlying structures, ideas or algorithms of the Services or any data related thereto; (b) attempt to probe, scan or test the vulnerability of the Services, breach the security or authentication measures of the Services without proper authorization, or render any part of the Services unusable; (c) use or access the Services to develop a product or service that is competitive with Secureframe’s products or services or engage in competitive benchmarking; (d) share, transfer, distribute, resell, lease, license, sublicense, make available or otherwise offer the Services on a standalone basis; (e) remove any proprietary notices from the Services or related Documentation; (f) provide any infringing, offensive, fraudulent or unlawful content in connection with the Services (any such content may be reported using Secureframe’s content dispute policy located at https://secureframe.com/websiteterms); (g) use the Services or related Documentation in any manner or for any purpose that violates this Agreement or Applicable Law, or infringes, misappropriates, or otherwise violates any Intellectual Property Right or other right of any person (collectively, the “Restrictions”).

2.9 Datenschutz und Datenrechte. Alle über die Dienste gesammelten Kundendaten unterliegen der Datenschutzrichtlinie, die unter https://secureframe.com/privacy zu finden ist. Partner erkennt an und stimmt zu, dass die Dienste erfordern, dass Partner, Kunden und ihre autorisierten Benutzer bestimmte Informationen mit Secureframe teilen, die personenbezogene Daten von autorisierten Benutzern (wie Namen, Benutzernamen, gehashte Passwörter, E-Mail-Adressen und/oder Online-Kennungen) ausschließlich zum Zweck der Bereitstellung und Verbesserung der Dienste umfassen können. Bevor personenbezogene Daten an die Dienste übermittelt werden, ist der Partner vollständig dafür verantwortlich sicherzustellen, dass jeder Kunde (oder der Partner selbst) die Zustimmung der betreffenden Person gemäß dem anwendbaren Recht zur Nutzung seiner/ihrer Daten durch Secureframe gemäß diesem Vertrag eingeholt hat. Partner erklärt und garantiert, dass er alle erforderlichen Rechte, einschließlich der hierunter oder durch anwendbares Recht erforderlichen Zustimmungen, besitzt, um die Kundendaten (einschließlich personenbezogener Daten) oder andere Materialien im Zusammenhang mit der Nutzung der Dienste bereitzustellen oder verfügbar zu machen, und dass er Secureframe die Nutzung dieser Daten wie hierin vorgesehen gestattet. Partner wird die Dienste nicht nutzen, um Secureframe finanzielle oder medizinische Informationen jeglicher Art oder sensible personenbezogene Daten (wie Sozialversicherungsnummern, Führerscheinnummern, Geburtsdaten, persönliche Bankkontonummern, Pass- oder Visanummern oder Kreditkartennummern) zu übermitteln oder bereitzustellen.

2.10 Aussetzung. Secureframe behält sich das Recht vor, den Zugang von Partner, Kunde (oder einem autorisierten Benutzer) zu den Diensten auszusetzen oder Inhalte, die dort übermittelt wurden, sofort zu löschen oder zu deaktivieren: (a) wenn Partner oder Kunde gegen Abschnitt 2 oder Abschnitt 4 dieses Vertrags verstoßen oder gegen eine andere Bestimmung verstoßen und diesen Verstoß innerhalb der anwendbaren Heilungsfrist nicht beheben; oder (b) wenn es als erforderlich angesehen wird, um auf tatsächliche oder potenzielle Sicherheits- oder Verfügbarkeitsbedenken zu reagieren, die Secureframe oder seine Partner, Kunden oder Benutzer betreffen können.

2.11 Partnerverantwortlichkeiten. Partner ist allein verantwortlich für: (a) alle Nutzungen der Dienste unter seinem Konto (unabhängig davon, ob diese autorisiert sind oder nicht); (b) alle Handlungen und Unterlassungen seiner autorisierten Benutzer, einschließlich der Sicherstellung, dass er und seine autorisierten Benutzer die Dienste nur in Übereinstimmung mit diesem Vertrag und allen anwendbaren Gesetzen bereitstellen, nutzen und den Zugriff darauf verwalten (jeder Verstoß gegen diesen Vertrag durch einen autorisierten Benutzer gilt als Verstoß durch den Partner); (c) die Eingabe, Genauigkeit, Integrität und Legalität der Kundendaten und die Mittel, mit denen er diese Kundendaten erlangt und verwendet; (d) die Ergreifung wirtschaftlich angemessener Maßnahmen zur Verhinderung des unbefugten Zugriffs auf oder der Nutzung der Dienste, einschließlich der Sicherstellung, dass Anmeldeinformationen sicher aufbewahrt werden (und Secureframe im Falle eines solchen unbefugten Zugriffs oder einer solchen Nutzung unverzüglich benachrichtigen); und (e) die Feststellung, ob die Dienste für die Geschäftsziele von ihm und seinen Kunden geeignet oder ausreichend sind.

Drittanbieterdienste. Die Nutzung von Drittanbieterprodukten oder -diensten durch den Partner, die dem Partner nicht direkt von Secureframe lizenziert sind (“Drittanbieterdienste”), unterliegt ausschließlich den Bedingungen, die für solche Drittanbieterdienste gelten, wie zwischen Partner und dem Drittanbieter vereinbart. Secureframe billigt oder unterstützt nicht, ist nicht verantwortlich für und lehnt jegliche Haftung in Bezug auf Drittanbieterdienste ab, einschließlich der Datenschutzpraktiken, Datensicherheitsprozesse und anderer Richtlinien im Zusammenhang mit Drittanbieterdiensten. Partner erklärt sich damit einverstanden, auf jegliche Ansprüche gegen Secureframe in Bezug auf Drittanbieterdienste zu verzichten. Partner kann Integrationen zwischen den Diensten und Drittanbieterdiensten aktivieren (jede eine “Integration”). Durch die Aktivierung einer Integration zwischen den Diensten und den Drittanbieterdiensten des Partners oder seiner Kunden weist der Partner Secureframe an, die zur Ermöglichung der Integration erforderlichen Kundendaten zu teilen. Partner ist dafür verantwortlich, allen Drittanbietern von Diensten alle Anweisungen in Bezug auf die Kundendaten zu erteilen. Secureframe und Drittanbieter sind keine Unterauftragsverarbeiter.

3. Gebühren

3.1 Gebühren. Der Partner zahlt alle Rechnungsbeträge von Secureframe im Zusammenhang mit einem anwendbaren Bestellformular gemäß dem darin festgelegten Zahlungsplan. Sofern hierin oder in einem anwendbaren Bestellformular nicht anders angegeben: (a) werden die Gebühren in US-Dollar angegeben und gezahlt; und (b) sind Zahlungsverpflichtungen nicht stornierbar und nicht anteilig für Teilmonate berechenbar, und gezahlte Gebühren sind nicht erstattungsfähig. Secureframe behält sich das Recht vor, die Gebühren oder anwendbaren Abgaben zu ändern und neue Gebühren und Abgaben am Ende der ursprünglichen Laufzeit eines Kunden oder der dann aktuellen Verlängerungslaufzeit nach vorheriger Ankündigung von fünfundvierzig (45) Tagen an den Partner (die per E-Mail gesendet werden kann) einzuführen.

3.2 Zahlungsverzug. Secureframe kann den Zugang zu den Diensten sofort nach Benachrichtigung aussetzen, wenn der Partner Beträge hierunter mindestens fünfzehn (15) Tage nach dem Fälligkeitsdatum nicht zahlt.

3.3 Steuern. Alle hierunter zahlbaren Beträge sind ausschließlich etwaiger Steuern, einschließlich direkter oder indirekter lokaler, staatlicher, bundesstaatlicher oder ausländischer Steuern, Abgaben, Zölle oder ähnlicher staatlicher Abgaben jeglicher Art (wie Mehrwertsteuer, GST, Verbrauchssteuer, Verkaufs-, Nutzungs- oder Quellensteuern) (zusammen „Steuern“). Der Partner ist allein verantwortlich für die Zahlung und Erstattung aller Steuern, die mit seinen hierunter getätigten Käufen in Verbindung stehen, mit Ausnahme der Steuern auf das Nettoeinkommen von Secureframe. Der Partner darf keine Steuern von den hierunter fälligen Beträgen einbehalten.

4. Vertrauliche Informationen und Eigentumsrechte

4.1 Eigentumsrechte. Sofern hierin nicht ausdrücklich anders angegeben, behält Secureframe (und seine Lizenzgeber, falls zutreffend) ausschließlich alle Rechte, Titel und Interessen (einschließlich aller geistigen Eigentumsrechte) im Zusammenhang mit den Diensten und vertraulichen Informationen von Secureframe.

4.2 Feedback. Der Partner kann von Zeit zu Zeit Secureframe Vorschläge oder Kommentare zu Verbesserungen oder Erweiterungen, neuen Funktionen oder Funktionen oder anderes Feedback („Feedback“) in Bezug auf die Dienste geben. Secureframe hat das volle Ermessen zu entscheiden, ob die Entwicklung der gewünschten Verbesserungen, neuen Funktionen oder Funktionen fortgesetzt wird. Secureframe hat das uneingeschränkte, unbelastete Recht, ohne jegliche Verpflichtung zur Entschädigung oder Erstattung des Partners, jedes solche Feedback im Zusammenhang mit seinen Produkten und Dienstleistungen zu nutzen, zu integrieren und anderweitig voll auszuschöpfen.

4.3 Vertrauliche Informationen. Jede Partei stimmt zu, dass sie die vertraulichen Informationen der anderen Partei ausschließlich gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung verwenden wird und dass sie diese nicht direkt oder indirekt gegenüber Dritten ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei offenlegen wird oder eine Offenlegung gestattet, außer wie hierin anderweitig gestattet. Ungeachtet des Vorstehenden kann jede Partei vertrauliche Informationen offenlegen: (a) an ihre Mitarbeiter, Führungskräfte, Direktoren, Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Finanzberater, Auftragnehmer und andere Vertreter, die ein berechtigtes Interesse daran haben und rechtlich gebunden sind, solche Informationen durch Geheimhaltungsverpflichtungen, die mit denen dieser Vereinbarung übereinstimmen, vertraulich zu behandeln (und für die jede Partei verantwortlich ist, wenn diese Vereinbarung verletzt wird); und (b) wie gesetzlich erforderlich (in diesem Fall wird die empfangende Partei, soweit gesetzlich zulässig, die Offenlegung auf das gesetzlich Erforderliche beschränken und der offenlegenden Partei im Voraus eine schriftliche Benachrichtigung zukommen lassen, um der offenlegenden Partei die Möglichkeit zu geben, eine solche Offenlegung anzufechten). Keine der Parteien wird die Bedingungen dieser Vereinbarung an Dritte offenlegen, außer dass Secureframe solche Bedingungen vertraulich gegenüber tatsächlichen oder potenziellen Kreditgebern, Investoren oder Erwerbern offenlegen kann. Die empfangende Partei stimmt zu, dieselbe Sorgfalt anzuwenden, die sie zum Schutz ihrer eigenen vertraulichen und geschützten Informationen verwendet, um die unbefugte Verwendung oder Offenlegung der vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei zu verhindern, jedoch in keinem Fall weniger als ein angemessenes Maß an Sorgfalt. Unmittelbar nach Aufforderung der offenlegenden Partei stimmt die empfangende Partei zu, die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei zurückzugeben oder zu vernichten; vorbehaltlich jedoch, dass die empfangende Partei berechtigt ist, Kopien der vertraulichen Informationen nur in dem Umfang aufzubewahren, wie es für die Zwecke der Aufbewahrungs- und Sicherungspolitik und -verfahren im normalen Geschäftsverlauf dieser Partei erforderlich ist, oder um geltendem Recht zu entsprechen, vorausgesetzt, dass diese vertraulichen Informationen so lange als solche behandelt werden, wie sie aufbewahrt werden. Jede Partei erkennt den irreparablen Schaden an, den eine unzulässige Offenlegung vertraulicher Informationen verursachen kann; daher hat die verletzte Partei das Recht, neben allen anderen Rechtsmitteln auch sofortigen Unterlassungs- und anderen gerechten Rechtsschutz wegen eines Verstoßes oder drohenden Verstoßes gegen diesen Abschnitt oder Abschnitt 2.8 „Beschränkungen.“

4.4 Leistungskennzahlen und maschinelles Lernen. Der Partner erkennt an, dass ein grundlegender Bestandteil der Dienstleistungen die Verwendung von maschinellem Lernen und Leistungskennzahlen zum Zweck der Bereitstellung und Verbesserung von Secureframes Produkten und Dienstleistungen ist. Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen kann Secureframe Informationen, die sich auf die Nutzung der Dienstleistungen durch den Partner beziehen, sammeln, verwenden, aggregieren, de-identifizieren und/oder anonymisieren (während und nach der Laufzeit), um seine Algorithmen durch Techniken des maschinellen Lernens zu trainieren, die Leistung zu überwachen, Analysen und statistische Daten zu erstellen oder für andere Zwecke, die durch geltendes Recht erlaubt sind.

5. Gewährleistungen und Haftungsausschlüsse

5.1 Gewährleistungen von Secureframe. Secureframe sichert zu und gewährleistet, dass: (a) die Dienstleistungen bei normaler und autorisierter Nutzung in voller Übereinstimmung mit dieser Vereinbarung im Wesentlichen gemäß der Dokumentation funktionieren werden; und (b) es wissentlich keinen Computercode oder andere Computeranweisungen, -geräte oder -techniken, einschließlich der als Viren, Deaktivierungsvorrichtungen, Trojaner oder Zeitbomben bekannten, absichtlich in die hierunter dem Partner bereitgestellten Dienstleistungen aufnehmen wird, die dazu bestimmt sind, den Betrieb eines Netzwerks, Computerprogramms oder Computersystems oder einer Komponente davon absichtlich zu stören, zu deaktivieren, zu schädigen oder zu infizieren, einschließlich der Kundendaten. Wenn die Dienstleistungen zu irgendeinem Zeitpunkt nicht der in diesem Abschnitt 5.1 festgelegten Gewährleistung entsprechen, kann der Partner Secureframe unverzüglich schriftlich über eine solche Nichteinhaltung benachrichtigen, und Secureframe wird innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt einer solchen Benachrichtigung entweder die Nichteinhaltung korrigieren oder dem Partner einen Plan zur Korrektur der Nichteinhaltung vorlegen. Wenn die Nichteinhaltung nicht korrigiert wird oder wenn während dieses Zeitraums kein angemessen akzeptabler Korrekturplan erstellt wird, kann der Partner diese Vereinbarung kündigen und eine anteilige Rückerstattung aller vorausbezahlten Abonnementgebühren im Zusammenhang mit dem gekündigten Teil der geltenden Bestellformulare als einziges und ausschließliches Rechtsmittel für eine solche Nichteinhaltung erhalten.

5.2 Gegenseitige Gewährleistungen. Jede Partei sichert der anderen Partei zu und gewährleistet, dass sie die rechtliche Befugnis und Autorität hat, diese Vereinbarung abzuschließen.

5.3 HAFTUNGSAUSSCHLÜSSE. SOFERN NICHT AUSDRÜCKLICH IN DIESER ABSCHNITT 5 ANGESPROCHEN, WERDEN DIE DIENSTLEISTUNGEN UND ANDERE IM ZUSAMMENHANG MIT DIESER VEREINBARUNG BEREITGESTELLTEN LEISTUNGEN DEM PARTNER STRENG „WIE BESEHEN“ UND „WIE VERFÜGBAR“ BEREITGESTELLT, OHNE JEGLICHE ART VON GEWÄHRLEISTUNGEN, EINSCHLIESSLICH DER GEWÄHRLEISTUNGEN, DASS DIE DIENSTLEISTUNGEN FEHLERFREI ODER OHNE UNTERBRECHUNG FUNKTIONIEREN ODER FREI VON SICHERHEITSMÄNGELN SIND. SÄMTLICHE BEDINGUNGEN, ZUSICHERUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN, OB AUSDRÜCKLICH, STILLSCHWEIGEND, GESETZLICH ODER ANDERWEITIG, EINSCHLIESSLICH JEGLICHER STILLSCHWEIGENDEN GEWÄHRLEISTUNG DER MARKTGÄNGIGKEIT, DES EIGENTUMS, DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK ODER DER NICHTVERLETZUNG, WERDEN HIERMIT VON SECUREFRAME IM GRÖSSTMÖGLICHEN GESETZLICH ZULÄSSIGEN UMFANG ABGELEHNT. DIE PARTEIEN VEREINBAREN, DASS DIE DIENSTLEISTUNGEN KEINE RECHTSBERATUNG DARSTELLEN UND NUR ALS WERKZEUGE ZUR UNTERSTÜTZUNG DES PARTNERS BEI DER UNTERSTÜTZUNG DER COMPLIANCE-BEMÜHUNGEN SEINER KUNDEN GEDACHT SIND, FÜR DIE DER PARTNER UND DER KUNDE AUSSCHLIESSLICH VERANTWORTLICH SIND, UND SECUREFRAME KEINE HAFTUNG ODER VERANTWORTUNG FÜR IRGENDWELCHE COMPLIANCE-PROGRAMME DES PARTNERS ODER KUNDEN ÜBERNIMMT.

5.4 BETA-PRODUKTE. VON ZEIT ZU ZEIT KANN DER PARTNER DIE MÖGLICHKEIT HABEN, KOSTENLOSE ODER BETA-PRODUKTE, FUNKTIONEN ODER DOKUMENTATIONEN (GEMEINSAM „BETA-PRODUKTE“) ZU NUTZEN, DIE VON SECUREFRAME ANGEBOTEN WERDEN. BETA-PRODUKTE MÖGEN NICHT ALLGEMEIN VERFÜGBAR SEIN, WERDEN STRENG „WIE BESEHEN“ BEREITGESTELLT UND UNTERLIEGEN KEINEN ZUSICHERUNGEN, GEWÄHRLEISTUNGEN, FREISTELLUNGSVERPFLICHTUNGEN ODER SUPPORT-VERPFLICHTUNGEN, UND SOFERN NICHT GESETZLICH UNTERSAGT, ÜBERNIMMT SECUREFRAME KEINE HAFTUNG FÜR SOLCHE BETA-PRODUKTE, DIE $1,000.00 ÜBERSTEIGT. DER PARTNER ODER SECUREFRAME KANN DEN ZUGANG ZU BETA-PRODUKTEN JEDERZEIT AUS JEDEM GRUND ODER OHNE GRUND BEENDEN.

6. Entschädigung

6.1 Entschädigung durch Secureframe. Secureframe wird den Partner gegen jegliche Ansprüche, Klagen, Forderungen oder Verfahren („Anspruch“) verteidigen, die gegen den Partner (außer Ansprüchen, die von einem Kunden erhoben werden) von einem nicht verbundenen Dritten erhoben werden und die behaupten, dass die Nutzung der Dienste, wie hierunter gestattet, jegliche Urheberrechte, Marken, US-Patente oder Geschäftsgeheimnisse Dritter verletzt oder unrechtmäßig verwendet, und wird den Partner für jegliche Schäden (einschließlich angemessener Anwaltskosten) entschädigen, die von einem zuständigen Gericht letztendlich gegen den Partner zugesprochen werden oder von Secureframe in einem Vergleich im Zusammenhang mit einem solchen Anspruch vereinbart werden.  Ungeachtet des Vorstehenden hat Secureframe keine Verpflichtung oder Haftung für jegliche Ansprüche auf Verletzung oder unrechtmäßige Verwendung, soweit diese sich aus oder im Zusammenhang mit folgenden Ursachen ergeben: (a) Drittdienste, Kundendaten oder Entwürfe, Richtlinien oder Spezifikationen des Partners oder Kunden; (b) Änderungen, die nicht von Secureframe vorgenommen wurden; (c) Kombination der Dienste mit einer nicht von Secureframe stammenden Anwendung, einem Produkt, Daten oder Geschäftsprozess, bei denen die Dienste allein nicht verletzend wären; (d) fortgesetzte Nutzung der Dienste nach Benachrichtigung des Partners oder Kunden über Änderungen oder Ersatzprodukte, soweit die Nutzung solcher Änderungen oder Ersatzprodukte den Anspruch verhindert hätte; oder (e) Nutzung der Dienste in einer Weise, die nicht strikt in Übereinstimmung mit dieser Vereinbarung und allen zugehörigen Dokumentationen erfolgt (Klauseln (a) bis (e), „ausgeschlossene Ansprüche“). Sollte die Nutzung der Dienste zum Gegenstand eines jeden Anspruchs auf Verletzung werden, oder nach der Meinung von Secureframe wahrscheinlich werden, kann Secureframe nach eigenem Ermessen und auf eigene Kosten: (i) dem Partner und jedem betroffenen Kunden das Recht verschaffen, die Dienste weiterhin wie hierin festgelegt zu nutzen und zu erhalten; (ii) die Dienste ersetzen oder modifizieren, um diese nicht verletzend zu machen (mit vergleichbarer Funktionalität); oder (iii) sofern die Optionen in Klauseln (i) oder (ii) wirtschaftlich nicht tragbar sind, diese Vereinbarung nur in Bezug auf den verletzenden Teil der Dienste kündigen und eine anteilige Rückerstattung jeglicher vorausbezahlten Abonnementgebühren in Bezug auf den gekündigten Teil der jeweils geltenden Bestellformulare bereitstellen. Diese Klausel stellt die einzige und ausschließliche Haftung und Verpflichtung von Secureframe und den ausschließlichen Rechtsbehelf des Partners für jegliche Ansprüche jeglicher Art im Zusammenhang mit der Verletzung oder unrechtmäßigen Verwendung von geistigen Eigentumsrechten dar. 

6.2 Entschädigung durch Partner. Der Partner wird Secureframe und seine leitenden Angestellten, Direktoren, Mitarbeiter und Vertreter gegen jegliche Ansprüche verteidigen, die gegen Secureframe von einem Dritten im Zusammenhang mit den ausgeschlossenen Ansprüchen oder der Verletzung von Abschnitt 2 „Dienste und Verantwortlichkeiten“ durch den Partner erhoben werden, und der Partner wird Secureframe und seine leitenden Angestellten, Direktoren, Mitarbeiter und Vertreter für jegliche Schäden entschädigen, die letztendlich gegen Secureframe zugesprochen werden (oder jegliche Vergleiche, die vom Partner genehmigt werden) im Zusammenhang mit einem solchen Anspruch.

6.3 Entschädigungsverfahren. Die Partei, die berechtigt ist, Deckung gemäß diesem Abschnitt 6 zu suchen (die „Entschädigte Partei“), hat: (a) die andere Partei, die zur Bereitstellung einer solchen Entschädigung verpflichtet ist (die „Entschädigende Partei“), unverzüglich schriftlich über einen solchen Anspruch zu informieren; (b) der Entschädigenden Partei die alleinige Kontrolle über die Verteidigung und Beilegung eines solchen Anspruchs zu überlassen (vorausgesetzt, die Entschädigende Partei darf keinen Anspruch in einer Weise beilegen, die die Rechte der Entschädigten Partei nachteilig beeinflusst, der Entschädigten Partei Verpflichtungen oder Haftungen auferlegt oder eine Haftung oder ein Fehlverhalten der Entschädigten Partei zugibt, in jedem Fall ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der Entschädigten Partei); und (c) alle Informationen und Unterstützung bereitzustellen, die von der Entschädigenden Partei zumutbarerweise angefordert werden, auf Kosten der Entschädigenden Partei, bei der Verteidigung oder Beilegung eines solchen Anspruchs. Die Entschädigte Partei kann sich mit einem Anwalt ihrer Wahl auf eigene Kosten an der Verteidigung beteiligen.

7. Haftungsbeschränkung

AUSSER FÜR DIE ENTSCHÄDIGUNGSVERPFLICHTUNGEN JEDER PARTEI ODER PARTNERS VERLETZUNG VON ABSCHNITT 2 „DIENSTLEISTUNGEN UND VERANTWORTLICHKEITEN“ ODER ABSCHNITT 3 „GEBÜHREN“ HAFTET KEINE DER PARTEIEN IN KEINEM FALL FÜR: (A) ENTGANGENE GEWINNE ODER EINNAHMEN, VERLUST ODER BESCHÄDIGUNG VON DATEN ODER FÜR INDIREKTE, BESONDERE, DECKUNGS-, STRAF-, NEBEN- ODER FOLGESCHÄDEN, DIE AUS DIESEM VERTRAG ENTSTEHEN, UNABHÄNGIG DAVON, OB DIE PARTEI ÜBER DIE MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN INFORMIERT WURDE ODER SOLCHE SCHÄDEN ANDERWEITIG VORHERSEHBAR WAREN; ODER (B) JEDE GESAMTHAFTUNG, DIE SICH AUS DIESEM VERTRAG ODER IM ZUSAMMENHANG DAMIT ERGIBT, IN HÖHE DER GESAMTBETRÄGE, DIE IN DEM ZWÖLF (12) MONATE ZEITRAUM, DER DEM EREIGNIS, DAS ZUR HAFTUNG FÜHRT, UNMITTELBAR VORAUSGEHT, AN SECUREFRAME GEZAHLT ODER ZU ZAHLEN SIND. DIE VORSTEHENDEN HAFTUNGSAUSSCHLÜSSE GELTEN NICHT, SOWEIT SIE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND. DIE IN DIESEM ABSCHNITT 7 FESTGELEGTEN BESCHRÄNKUNGEN GELTEN UNGEACHTET DES FEHLENS DES ERFORDERLICHEN ZWECKS EINES BEGRENZTEN RECHTSMITTELS UND UNABHÄNGIG VON DER RECHTS- ODER BILLIGKEITSLEHRE, AUF DER DIE ANSPRÜCHE BASIEREN (OB VERTRAGLICH, DELIKTISCH (EINSCHLIESSLICH FAHRLÄSSIGKEIT) ODER ANDERWEITIG).

8. Kündigung

8.1 Laufzeit. Die Laufzeit dieses Vertrags beginnt am Wirksamkeitsdatum und dauert an, bis alle Bestellformulare abgelaufen oder gekündigt sind. Sofern im anwendbaren Bestellformular nicht anders angegeben, verlängert sich die Abonnementlaufzeit eines solchen Bestellformulars automatisch um aufeinanderfolgende Verlängerungszeiträume, die der Dauer der Abonnementlaufzeit im ursprünglichen Bestellformular entsprechen („Verlängerungszeitraum“), es sei denn, eine Partei teilt der anderen Partei mindestens dreißig (30) Tage vor Ablauf der aktuellen Laufzeit schriftlich mit, dass eine Verlängerung nicht gewünscht wird.

8.2 Kündigung. Jede Partei kann diesen Vertrag oder ein anwendbares Bestellformular nach schriftlicher Mitteilung an die andere Partei kündigen, wenn: (a) die andere Partei eine wesentliche Verletzung dieses Vertrags oder des anwendbaren Bestellformulars begeht und diese Verletzung nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt der Mitteilung über diese Verletzung behoben wird; oder (b) vorbehaltlich des geltenden Rechts, bei Liquidation der anderen Partei, Einleitung von Auflösungsverfahren oder Abtretung von wesentlichen Vermögenswerten an die Gläubiger oder wenn diese Partei Gegenstand eines Insolvenz- oder ähnlichen Verfahrens wird, das nicht innerhalb von sechzig (60) Tagen eingestellt wird.

8.3 Wirkung der Beendigung. Sofort nach Ablauf oder Beendigung dieses Vertrags aus irgendeinem Grund enden alle dem Partner im Rahmen dieses Vertrags gewährten Rechte und Lizenzen. Der Partner stellt die Anmeldung neuer Kunden für die Nutzung der Dienste oder die Verlängerung bestehender Kundenverträge ein, und Secureframe wird die Bereitstellung der Dienste für den Partner und seine Kunden einstellen. Falls Secureframe diesen Vertrag gemäß Abschnitt 8.2 kündigt, stellt der Partner Secureframe die Kontaktdaten jedes Kunden zur Verfügung und unterstützt Secureframe angemessen bei der Übergabe von Kunden, die die Dienste weiterhin nutzen möchten, an Secureframe. Mit Beendigung dieses Vertrags enden alle Rechte und Pflichten sofort, außer dass alle Bestimmungen oder Bedingungen, die ihrer Natur nach eine solche Beendigung überdauern sollten, weiter bestehen, einschließlich der Beschränkungen sowie der Bestimmungen und Bedingungen in Bezug auf vertrauliche Informationen und Eigentumsrechte, Haftungsausschlüsse, Entschädigungen, Haftungsbeschränkungen, Beendigung und die unten stehenden allgemeinen Bestimmungen.

9. Allgemein

9.1 Export-Compliance. Jede Partei wird die Exportgesetze und -vorschriften der Vereinigten Staaten, der Europäischen Union und anderer anwendbarer Gerichtsbarkeiten bei der Bereitstellung und Nutzung der Dienste einhalten. Der Partner darf nicht, und darf auch nicht zulassen, dass Kunden die Dienste entgegen geltendem Recht exportieren, re-exportieren, weiterverkaufen oder anderweitig darauf zugreifen oder den Zugang dazu gewähren, einschließlich des Zugriffs oder der Nutzung in jedem embargo-belegten Land oder anderen Gerichtsbarkeiten, in denen ein solcher Zugriff oder eine solche Nutzung verboten ist. Jede Partei erklärt, dass sie nicht auf einer US-amerikanischen Liste abgelehnter Parteien geführt wird.

9.2 Werbung. Der Partner stimmt zu, dass Secureframe den Namen und die Marken des Partners in den Marketingmaterialien und auf der Website von Secureframe verwenden darf, um den Partner als Partner von Secureframe zu identifizieren; Secureframe wird den Namen oder die Marken des Partners jedoch nicht in anderer Werbung (z.B. Pressemitteilungen und Fallstudien) ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Partners (die per E-Mail erteilt werden kann) verwenden.

9.3 Abtretung. Dieser Vertrag ist vom Partner nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung von Secureframe, die nicht unangemessen verweigert werden darf, abtretbar, übertragbar oder unterlizenzierbar. Secureframe kann alle seine Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag übertragen und abtreten. Jede versuchte Abtretung, Delegation oder Übertragung, die gegen diesen Vertrag verstößt, ist null und nichtig. Vorbehaltlich des Vorstehenden ist dieser Vertrag für die Parteien und ihre zulässigen Nachfolger und Abtretungsempfänger bindend.

9.4 Beziehung. Die Parteien sind unabhängige Auftragnehmer, und nichts in diesem Vertrag stellt eine Assoziation, Partnerschaft, Agentur, Anstellung oder ein Joint Venture zwischen den Parteien dar oder wird als Beweis für die Absicht der Parteien angesehen, eine solche Beziehung zu begründen. Keine der Parteien hat die Befugnis, die andere in irgendeiner Weise außerhalb des Geltungsbereichs dieses Vertrags zu verpflichten oder zu binden. Dies ist keine ausschließliche Beziehung, und die Parteien erkennen an und stimmen zu, dass Secureframe berechtigt ist, gleiche oder ähnliche Beziehungen zu denselben oder anderen Bedingungen mit anderen Dritten einzugehen und Produkte und Dienstleistungen, einschließlich der Dienste, nach eigenem Ermessen an andere Dritte zu vermarkten, zu bewerben, zu lizenzieren und zu verkaufen.

9.5 Salvatorische Klausel. Sollte ein zuständiges Gericht feststellen, dass eine Bestimmung dieses Vertrags ungültig, rechtswidrig oder anderweitig nicht durchsetzbar ist, wird diese Bestimmung so weit wie möglich im Einklang mit der erklärten Absicht der Parteien durchgesetzt, während der verbleibende Teil dieses Vertrags in vollem Umfang in Kraft bleibt und die Parteien gemäß seinen Bestimmungen bindet.

9.6 Anwendbares Recht. Compliance. Dieser Vertrag unterliegt den Gesetzen des Staates Kalifornien und den anwendbaren Bundesgesetzen der USA, mit Ausnahme der Bestimmungen zum Kollisionsrecht, und ist nach diesen auszulegen. Im Falle eines Streits oder Anspruchs im Zusammenhang mit diesem Vertrag stimmen der Partner und Secureframe zu, sich der persönlichen und ausschließlichen Gerichtsbarkeit der im San Francisco County, Kalifornien, ansässigen Gerichte zu unterwerfen. Die Parteien vereinbaren, dass das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf auf diesen Vertrag keine Anwendung findet. Jede Partei wird alle geltenden Gesetze einhalten.

9.7 Notices. Any notice required or permitted to be given hereunder will be given in writing by personal delivery, certified mail, return receipt requested, or by overnight delivery. Secureframe may provide notice using the information provided in the most recent Order Form and Partner may provide notice using the contact information provided on https://secureframe.com/contact. Notices regarding the Services in general may be given by electronic mail to Partner’s email address on record with Secureframe.

9.8 Entire Agreement. This Agreement and any Order Form(s) constitutes the entire agreement of the parties concerning its subject matter and is intended to be the final expression of their Agreement, and supersede all prior and contemporaneous agreements, proposals, or representations, whether written or oral. No failure or delay in exercising any right hereunder shall constitute a waiver of such right. No amendment or waiver of any provision of this Agreement or any Order Form shall be effective unless in writing and signed by an authorized representative of Partner and Secureframe and will only be given effect as to the specific provision and circumstances for which it was given. Notwithstanding the foregoing, no force or effect shall be given to any different or additional terms contained in any purchase order, partner form or other vendor form issued by Partner or any Customer, even if signed by Secureframe after the date hereof. In the event of any conflict between this Agreement and any applicable DPA or CCPA Addendum, the DPA and/or CCPA Addendum will govern.

9.10 U.S. Government Use.  The Services are commercial computer software as defined in FAR 2.101. Any related documentation, technical data, or services are also commercial. In accordance with FAR 12.212 and DFARS 227.7202, all rights conferred in the Services, related documentation, technical data, or any deliverable to the United States Government are specified solely in this Agreement. All other uses are prohibited and no ownership rights are conferred.

9.11 Force Majeure. Any delay or failure in the performance of any duties or obligations of either party (except the payment of money owed) will not be considered a breach of this Agreement if such delay or failure is due to a labor dispute, fire, earthquake, flood, cyber-attack, war, or any other event beyond the reasonable control of a party, provided that such party promptly notifies the other party thereof and uses commercially reasonable efforts to resume performance as soon as possible.

9.12 Anti-Corruption. Partner agrees that it has not received or been offered any illegal or improper bribe, kickback, payment, gift, or thing of value from any Customer or Secureframe employee or agent in connection with this Agreement. If Partner learns of any violation of the above restriction, Partner will promptly notify Secureframe.

9.13 Interpretation. For purposes hereof, “including” or “such as” means “including without limitation”.