Términos de Servicio de Secureframe

Última Actualización: 19 de agosto de 2022

Estos Términos de Servicio (el “Acuerdo”) constituyen un contrato entre Secureframe, Inc. con oficinas en 548 Market St., Suite 30287, San Francisco, CA 94104 (“Secureframe”), y usted (“Cliente”). El Cliente acepta estar sujeto a los términos de este Acuerdo en el momento anterior de:

(a) su descarga, instalación, acceso o uso de cualquier software o servicio de Secureframe (incluidos los Servicios); o

(b) su consentimiento expreso a este Acuerdo (la “Fecha de Vigencia”).

Este Acuerdo incluye e incorpora cualquier Formulario de Pedido bajo el cual el Cliente haya comprado cualquier software o servicio de Secureframe. Si está celebrando este Acuerdo en nombre de una empresa, organización u otra entidad, usted declara que tiene la autoridad adecuada para obligar a dicha entidad y está de acuerdo con este Acuerdo en nombre de dicha entidad. Si no tiene dicha autoridad para celebrar este Acuerdo o no está de acuerdo con estos términos y condiciones, no podrá usar ningún software o servicio de Secureframe. En caso de cualquier inconsistencia o conflicto entre este Acuerdo y cualquier Formulario de Pedido, el Formulario de Pedido prevalecerá.

1. Definiciones

Cualquier término no definido en esta Sección tendrá el significado asignado a ellos en su sección correspondiente.

“Ley Aplicable” significa todas las leyes, estatutos, ordenanzas, regulaciones y otros tipos de directivas gubernamentales aplicables al acceso, uso o provisión de los Servicios, incluida la Ley de Privacidad del Consumidor de California de 2018 y la Ley General de Protección de Datos de 2016 (Reglamento (UE) 2016/679).

“Información Confidencial” significa cualquier información o dato divulgado por cualquiera de las partes que esté marcado o designado de otro modo como confidencial o propietario, o que de otro modo debería entenderse razonablemente como confidencial considerando la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación, incluidos todos los Formularios de Pedido, Datos del Cliente y toda la información comercial, tecnológica, de productos, hoja de ruta, financiera, de precios y de marketing no pública. No obstante lo anterior, la Información Confidencial no incluirá ninguna información que: (a) sea o se vuelva generalmente disponible para el público sin violación de cualquier obligación con la parte divulgadora; (b) fue conocida adecuadamente por la parte receptora, sin restricciones, antes de la divulgación por parte de la parte divulgadora; (c) fue divulgada adecuadamente a la parte receptora, sin restricciones, por otra persona con la autoridad legal para hacerlo; o (d) sea desarrollada de manera independiente por la parte receptora sin usar o hacer referencia a la Información Confidencial de la parte divulgadora.

“Documentación” significa las instrucciones escritas, documentación técnica, manuales y otros materiales puestos a disposición por Secureframe relacionados con los Servicios, que Secureframe puede modificar de vez en cuando.

“Software Instalado” significa cualquier software proporcionado por Secureframe para ser instalado por el Cliente o sus Usuarios Autorizados únicamente para su uso con los Servicios.

“Derechos de Propiedad Intelectual” significa todos y cada uno de los derechos registrados y no registrados concedidos, solicitados o que ahora o en el futuro existan en virtud de o relacionados con cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, marca de servicio, secreto comercial, protección de bases de datos u otras leyes de derechos de propiedad intelectual, y todos los derechos similares o equivalentes o formas de protección, en cualquier parte del mundo.

“Formulario de Pedido” significa una cotización, formulario de pedido u otro escrito preparado por Secureframe, ejecutado por el Cliente y aceptado por Secureframe que establece los Servicios específicos que el Cliente está autorizado a usar y las tarifas aplicables, volúmenes, cronograma de pagos y el término de suscripción inicial. Si el Cliente se suscribe a través de un distribuidor o mercado, entonces el documento de pedido aplicable de dicho distribuidor o mercado se aplicará únicamente con respecto a las tarifas, volúmenes, término de suscripción y Servicios ordenados.

“Servicios” significa cualquier producto y servicio de Secureframe que se ponga a disposición del Cliente en virtud del presente, incluyendo: (a) el software propietario de Secureframe, incluyendo cualquier código de software, utilidad, interfaz de aplicación, herramientas o servicios relacionados con el mismo; (b) el Software Instalado; (c) cualquier software de código abierto utilizado por Secureframe en apoyo de los productos y servicios; (d) la Documentación; y (e) cualquier actualización, mejora, mejoras, obras derivadas y modificaciones de lo anterior, incluyendo el conocimiento general, métricas de rendimiento, análisis y aprendizaje automático desarrollados a lo largo del tiempo.

“Plazo” significa el período de tiempo durante el cual Secureframe ha autorizado al Cliente a acceder a los Servicios según lo establecido en cualquier Formulario de Pedido aplicable y los términos de renovación posteriores.

2. Servicios y Responsabilidades

2.1 Provisión de la Plataforma Secureframe. Secureframe concede por la presente al Cliente y a sus empleados, contratistas, proveedores y consultores autorizados (“Usuarios Autorizados”) un derecho limitado, no exclusivo, no sublicenciable, no transferible de: (a) acceso y uso de los Servicios; y (b) si procede, una licencia para instalar y usar el Software Instalado únicamente en forma de código objeto, en cada caso únicamente para los fines comerciales internos del Cliente y sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo. Los nombres de usuario y contraseñas para los Servicios no pueden ser compartidos ni accedidos por más de un Usuario Autorizado único. Los Servicios están sujetos a modificaciones de vez en cuando a la entera discreción de Secureframe, siempre y cuando las modificaciones no disminuyan materialmente la funcionalidad de los Servicios.

2.2 Protección de Datos. Secureframe mantiene un programa de seguridad comercialmente razonable que está diseñado para: (a) asegurar la seguridad e integridad de los datos del Cliente proporcionados por o en nombre del Cliente a Secureframe en relación con los Servicios (“Datos del Cliente”); (b) proteger contra amenazas o peligros para la seguridad o integridad de los Datos del Cliente; y (c) prevenir el acceso no autorizado a los Datos del Cliente. Únicamente si y en la medida en que Secureframe procese datos personales del Cliente (según se define en el DPA) que estén sujetos al GDPR, el Anexo de Procesamiento de Datos del GDPR proporcionado en https://secureframe.com/dpa (“DPA”) queda incorporado por la presente en este Acuerdo y se regirá completamente por él. Únicamente si y en la medida en que Secureframe procese Información Personal del Cliente (según se define en el Anexo de la CCPA) que esté sujeta a la CCPA, el Anexo de la CCPA proporcionado en https://secureframe.com/ccpa queda incorporado por la presente en este Acuerdo y se regirá completamente por él.

2.3 Restricciones. El Cliente no hará, y se asegurará de que cualquier Usuario Autorizado no hará, directa o indirectamente: (a) ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, modificar, copiar, crear obras derivadas de o de otra manera crear, intentar crear o derivar el código fuente, código objeto o estructuras subyacentes, ideas o algoritmos de los Servicios o cualquier dato relacionado con ellos; (b) intentar sondear, escanear o probar la vulnerabilidad de los Servicios, violar las medidas de seguridad o autenticación de los Servicios sin la debida autorización, o hacer inutilizable cualquier parte de los Servicios; (c) usar o acceder a los Servicios para desarrollar un producto o servicio que sea competitivo con los productos o servicios de Secureframe o participar en la evaluación comparativa competitiva; (d) compartir, transferir, distribuir, revender, arrendar, licenciar, sublicenciar, poner a disposición u ofrecer de otra manera los Servicios de forma independiente; (e) eliminar cualquier aviso de propiedad de los Servicios o de la Documentación relacionada; (f) proporcionar cualquier contenido infractor, ofensivo, fraudulento o ilegal en relación con los Servicios; (g) usar los Servicios o la Documentación relacionada de cualquier manera o para cualquier propósito que viole este Acuerdo o la Ley Aplicable, o infrinja, se apropie indebidamente o viole de otra manera cualquier Derecho de Propiedad Intelectual u otro derecho de cualquier persona (colectivamente, las “Restricciones”).

2.4 Privacidad y Derechos sobre Datos. Todos los Datos del Cliente recopilados a través de los Servicios están sujetos a la política de privacidad ubicada en https://secureframe.com/privacy. El Cliente reconoce y acepta que los Servicios requerirán que los Usuarios Autorizados compartan con Secureframe cierta información que puede incluir datos personales sobre los Usuarios Autorizados (como nombres, nombres de usuario, contraseñas cifradas, dirección de correo electrónico y/o identificadores en línea) únicamente con el fin de proporcionar y mejorar los Servicios. Antes de proporcionar cualquier información personal a los Servicios, el Cliente es totalmente responsable de obtener el consentimiento del individuo asociado, de conformidad con la Ley Aplicable, para el uso de su información por Secureframe de acuerdo con este Acuerdo. El Cliente declara y garantiza que tiene todos los derechos necesarios, incluidos los consentimientos requeridos por el presente documento o por la Ley Aplicable, para proporcionar o poner a disposición los Datos del Cliente (incluidos los datos personales) u otros materiales en relación con su uso de los Servicios, y para permitir que Secureframe los utilice como se contempla en el presente documento. El Cliente no utilizará los Servicios para transmitir o proporcionar a Secureframe ninguna información financiera o médica de cualquier naturaleza, ni ningún dato personal sensible (como números de seguridad social, números de licencia de conducir, fechas de nacimiento, números de cuenta bancaria personal, números de pasaporte o visa, o números de tarjetas de crédito).

2.5 Suspensión. Secureframe se reserva el derecho de suspender inmediatamente el acceso del Cliente (o de cualquier Usuario Autorizado) a los Servicios: (a) si el Cliente incumple la Sección 2 o la Sección 4 de este Acuerdo, o incumple cualquier otra disposición y no corrige dicha infracción dentro del período de corrección aplicable; o (b) según lo considere razonablemente necesario para responder a cualquier preocupación real o potencial de seguridad o disponibilidad que pueda afectar a Secureframe o a sus clientes o usuarios.

2.6 Responsabilidades del Cliente. El Cliente es el único responsable de: (a) todos los usos de los Servicios bajo su cuenta (ya sea autorizados o no); (b) todos los actos y omisiones de los Usuarios Autorizados, incluido el asegurarse de que él y sus Usuarios Autorizados solo utilicen los Servicios en cumplimiento con este Acuerdo y con toda la Ley Aplicable (cualquier violación de este Acuerdo por parte de un Usuario Autorizado se considerará una violación por parte del Cliente); (c) la entrada, exactitud, integridad y legalidad de los Datos del Cliente y los medios por los cuales adquiere y utiliza dichos Datos del Cliente; (d) usar esfuerzos comercialmente razonables para prevenir el acceso no autorizado o el uso de los Servicios (y notificar de inmediato a Secureframe en caso de dicho acceso o uso no autorizado); y (e) determinar si los Servicios son adecuados o suficientes para sus fines comerciales. La relación de Secureframe es con el Cliente y no con los Usuarios Autorizados individuales u otras terceras partes que usen los Servicios a través del Cliente, y el Cliente abordará todas las reclamaciones planteadas por sus Usuarios Autorizados directamente con Secureframe.

2.7 Servicios de Terceros. El uso por parte del Cliente de productos o servicios de terceros que no estén licenciados al Cliente directamente por Secureframe (“Servicios de Terceros”) se regirá únicamente por los términos y condiciones aplicables a dichos Servicios de Terceros, según lo acordado entre el Cliente y el tercero. Secureframe no respalda ni apoya, no es responsable de, y renuncia a toda responsabilidad con respecto a los Servicios de Terceros, incluidas las prácticas de privacidad, los procesos de seguridad de datos y otras políticas relacionadas con los Servicios de Terceros. El Cliente acepta renunciar a cualquier reclamación contra Secureframe con respecto a cualquier Servicio de Terceros. El Cliente puede habilitar integraciones entre los Servicios y los Servicios de Terceros (cada uno, una “Integración”). Al habilitar una Integración entre los Servicios y sus Servicios de Terceros, el Cliente está instruyendo a Secureframe a compartir los Datos del Cliente necesarios para facilitar la Integración. El Cliente es responsable de proporcionar todas las instrucciones a cualquier proveedor de Servicios de Terceros relacionadas con los Datos del Cliente. Secureframe y los proveedores de Servicios de Terceros no son sub-procesadores entre sí.

3. Tarifas

3.1 Fees. Customer shall pay all amounts invoiced by Secureframe relating to any applicable Order Form, according to the payment schedule set forth therein. Except as otherwise specified herein or in any applicable Order Form: (a) fees are quoted and payable in United States dollars; and (b) payment obligations are non-cancelable and non-pro-ratable for partial months, and fees paid are non-refundable. Secureframe reserves the right to change the fees or applicable charges and to institute new charges and fees at the end of the initial term, or then current renewal term, upon forty-five (45) days prior notice to Customer (which may be sent by email). Customer may enter into a subscription for the Services through a Secureframe authorized reseller, in which case Customer shall pay all fees to the applicable reseller, and any amounts to which Customer may be entitled due to a breach of this Agreement will be provided through such reseller.

3.2 Late Payment. Secureframe may suspend access to the Services immediately upon notice if Customer fails to pay any amounts hereunder at least fifteen (15) days past the applicable due date.

3.3 Taxes. All amounts payable hereunder are exclusive of any taxes, including any direct or indirect local, state, federal or foreign taxes, levies, duties or similar government assessments of any nature (such as VAT, GST, excise, sales, use or withholding taxes) (collectively “Taxes”). Customer will be solely responsible for payment and reimbursement of all Taxes associated with its purchases hereunder, except for taxes based on Secureframe’s net income. Customer will not withhold any taxes from any amounts due hereunder.

4. Confidential Information and Proprietary Rights

4.1 Proprietary Rights. Except as expressly set forth herein, Secureframe (and its licensors, where applicable) exclusively retains all right, title and interest (including all Intellectual Property Rights) relating to the Services and Secureframe Confidential Information, and Customer exclusively retains all right, title and interest (including all Intellectual Property Rights) in its Customer Data and Confidential Information.

4.2 Feedback. Customer may from time to time provide Secureframe suggestions or comments for enhancements or improvements, new features or functionality or other feedback (“Feedback”) with respect to the Services. Secureframe will have full discretion to determine whether to proceed with the development of any requested enhancements, new features or functionality. Secureframe will have the full, unencumbered right, without any obligation to compensate or reimburse Customer, to use, incorporate and otherwise fully exploit any such Feedback in connection with its products and services.

4.3 Confidential Information. Each party agrees that it will use the Confidential Information of the other party solely in accordance with the provisions of this Agreement and it will not disclose, or permit to be disclosed, the same directly or indirectly, to any third party without the other party’s prior written consent, except as otherwise permitted hereunder. Notwithstanding the foregoing, either party may disclose Confidential Information: (a) to its employees, officers, directors, attorneys, auditors, financial advisors, contractors, and other representatives who have a need to know and are legally bound to keep such information confidential by confidentiality obligations consistent with those of this Agreement (and for whom each party is responsible for any breach of this Agreement); and (b) as required by law (in which case, to the extent legally permitted, the receiving party will limit the disclosure to that required by law and provide the disclosing party with prior written notification thereof in order to allow disclosing party the opportunity to contest such disclosure). Neither party will disclose the terms of this Agreement to any third party, except that Secureframe may confidentially disclose such terms to actual or potential lenders, investors or acquirers. Receiving party agrees to use the same degree of care that it uses to protect its own confidential and proprietary information to prevent the unauthorized use or disclosure of disclosing party’s Confidential Information, but in no event less than a reasonable degree of care. Promptly after disclosing party’s request, receiving party agrees to return or destroy disclosing party’s Confidential Information; provided, however, that receiving party shall be entitled to retain copies of Confidential Information solely to the extent necessary for purposes of such party’s ordinary course records retention and backup policies and procedures, or to comply with Applicable Law, provided that such Confidential Information is treated as such for so long as it is retained. Each party acknowledges the irreparable harm that improper disclosure of Confidential Information may cause; therefore, the injured party will be entitled to seek immediate injunctive and other equitable relief, in addition to all other remedies, for any violation or threatened violation of this Section or Section 2.3 “Restrictions.”

4.4 Performance Metrics and Machine Learning. Customer acknowledges that a fundamental component of the Services is the use of machine learning and performance metrics for the purpose of providing and improving Secureframe’s products and services. Notwithstanding anything to the contrary, Secureframe may collect, use, aggregate, de-identify and/or anonymize (during and after the Term) information related to Customer’s use of the Services to train its algorithms through machine learning techniques, monitor performance, create analytics and statistical data, or for any other purpose permitted by Applicable Law.

5. Warranties and Disclaimers

5.1 Secureframe Warranties. Secureframe represents and warrants that: (a) the Services will, under normal and authorized use in full compliance with this Agreement, perform materially in accordance with the Documentation; and (b) it will not knowingly include, in the Services provided to Customer hereunder, any computer code or other computer instructions, devices or techniques, including those known as viruses, disabling devices, trojans, or time bombs, designed to intentionally disrupt, disable, harm, or infect the operation of a network, computer program or computer system or any component thereof, including Customer Data. If, at any time, the Services do not conform to the warranty set forth in this Section 5.1, Customer may promptly notify Secureframe in writing of any such noncompliance and Secureframe will, within 30 days of receipt of such notification, either correct the noncompliance or provide Customer with a plan for correcting the noncompliance. If the noncompliance is not corrected or if a reasonably acceptable correction plan is not established during such period, Customer may terminate this Agreement and receive a pro-rata refund of any pre-paid subscription fees related to the terminated portion of the applicable Order Form(s) as its sole and exclusive remedy for such noncompliance.

5.2 Reciprocal Warranties. Each party represents and warrants to the other party that it has the legal power and authority to enter into this Agreement.

5.3 EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD. SALVO QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN ESTA SECCIÓN 5, LOS SERVICIOS Y CUALQUIER OTRA COSA PROPORCIONADA EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO SE PROPORCIONAN AL CLIENTE ESTRICTAMENTE “TAL COMO ESTÁ” Y “SEGÚN DISPONIBILIDAD”, SIN GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA DE QUE LOS SERVICIOS FUNCIONARÁN SIN ERRORES O INTERRUPCIONES, O ESTARÁN LIBRES DE DEFECTOS DE SEGURIDAD. TODAS LAS CONDICIONES, REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, TÍTULO, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO INFRACCIÓN, SON RECHAZADAS POR SECUREFRAME EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE. LAS PARTES ACUERDAN QUE LOS SERVICIOS NO CONSTITUYEN ASESORÍA LEGAL Y ESTÁN DESTINADOS ÚNICAMENTE COMO HERRAMIENTAS PARA AYUDAR AL CLIENTE EN SUS ESFUERZOS DE CUMPLIMIENTO, DE LOS CUALES EL CLIENTE ES EL ÚNICO RESPONSABLE, Y SECUREFRAME NO TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD O OBLIGACIÓN EN ABSOLUTO POR LOS PROGRAMAS DE CUMPLIMIENTO DEL CLIENTE.

5.4 PRODUCTOS BETA. DE VEZ EN CUANDO, EL CLIENTE PODRÁ TENER LA OPCIÓN DE USAR PRODUCTOS, FUNCIONES O DOCUMENTACIÓN GRATUITOS O BETA (COLECTIVAMENTE, “PRODUCTOS BETA”) OFRECIDOS POR SECUREFRAME. LOS PRODUCTOS BETA PUEDEN NO ESTAR DISPONIBLES DE MANERA GENERAL, SE PROPORCIONAN ESTRICTAMENTE “TAL COMO ESTÁN” Y NO ESTARÁN SUJETOS A NINGUNA REPRESENTACIÓN, GARANTÍA, OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN O OBLIGACIONES DE SOPORTE, Y A MENOS QUE LA LEY LO PROHÍBA, SECUREFRAME NO TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD RELACIONADA CON TALES PRODUCTOS BETA QUE EXCEDA $1,000.00. EL CLIENTE O SECUREFRAME PODRÁN TERMINAR EL ACCESO DEL CLIENTE A LOS PRODUCTOS BETA EN CUALQUIER MOMENTO POR CUALQUIER MOTIVO O SIN MOTIVO ALGUNO.

6. Indemnización

6.1 Indemnización por parte de Secureframe. Secureframe defenderá al Cliente contra cualquier reclamación, acción, demanda o procedimiento (“Reclamación”) realizado o presentado contra el Cliente por un tercero no afiliado alegando que el uso de los Servicios según lo permitido en virtud del presente infringe o se apropia indebidamente de cualquier derecho de autor, marca registrada, patente estadounidense o secreto comercial de un tercero, e indemnizará al Cliente por cualquier daño (incluidos los honorarios razonables de abogados) finalmente adjudicado por un tribunal de jurisdicción competente contra el Cliente, o acordado en un acuerdo de conciliación por Secureframe, en relación con cualquier Reclamación. Sin perjuicio de lo anterior, Secureframe no tendrá ninguna obligación o responsabilidad por cualquier Reclamación de infracción o apropiación indebida en la medida en que surja de o se relacione con: (a) Servicios de Terceros, Datos del Cliente o diseños, pautas o especificaciones del Cliente; (b) modificaciones realizadas que no sean por parte de Secureframe; (c) combinación de los Servicios con una aplicación, producto, datos o proceso comercial que no sea de Secureframe, donde los Servicios no serían infractores por sí solos; (d) uso continuado de los Servicios después de que el Cliente haya sido notificado de modificaciones o sustituciones, en la medida en que el uso de tales modificaciones o sustituciones hubiera evitado la Reclamación; o (e) uso de los Servicios de una manera que no esté estrictamente de acuerdo con este Acuerdo y toda la Documentación relacionada (cláusulas (a) a (e), “Reclamaciones Excluidas”). Si el uso de los Servicios por parte del Cliente se ha convertido, o en opinión de Secureframe es probable que se convierta, en el objeto de cualquier Reclamación de infracción, Secureframe podrá, a su exclusiva opción y gasto: (i) obtener para el Cliente el derecho a seguir usando y recibiendo los Servicios según lo establecido en el presente; (ii) reemplazar o modificar los Servicios para que no infrinjan (con funcionalidad comparable); o (iii) si las opciones en las cláusulas (i) o (ii) no son comercialmente viables, terminar este Acuerdo únicamente con respecto a la parte infringida de los Servicios y proporcionar un reembolso prorrateado de cualquier tarifa de suscripción pagada por adelantado relacionada con la parte terminada del(los) Formulario(s) de Pedido aplicable(s). Esta Sección establece la responsabilidad exclusiva de Secureframe y su obligación, y el remedio exclusivo del Cliente, por cualquier Reclamación de cualquier naturaleza relacionada con la infracción o apropiación indebida de Derechos de Propiedad Intelectual.

6.2 Indemnización por parte del Cliente. El Cliente defenderá a Secureframe y a sus funcionarios, directores, empleados y agentes contra cualquier Reclamación realizada o presentada contra Secureframe por un tercero en relación con las Reclamaciones Excluidas o el incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 2 “Servicios y Responsabilidades”, e indemnizará a Secureframe y a sus funcionarios, directores, empleados y agentes por cualquier daño finalmente adjudicado contra Secureframe (o cualquier acuerdo de conciliación aprobado por el Cliente) en relación con cualquier Reclamación.

6.3 Procedimientos de indemnización. La parte con derecho a buscar cobertura conforme a esta Sección 6 (la “Parte Indemnizada”) deberá: (a) notificar por escrito sin demora a la otra parte que está obligada a proporcionar dicha indemnización (la “Parte Indemnizadora”) sobre cualquier reclamación; (b) otorgar el control exclusivo de la defensa y resolución de cualquier reclamación a la Parte Indemnizadora (siempre que la Parte Indemnizadora no pueda resolver ninguna reclamación de manera que afecte adversamente a los derechos de la Parte Indemnizada, imponga cualquier obligación o responsabilidad a la Parte Indemnizada o admita responsabilidad o acto ilícito por parte de la Parte Indemnizada, en cada caso, sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Indemnizada); y (c) proporcionar toda la información y asistencia razonablemente solicitada por la Parte Indemnizadora, a expensas de la Parte Indemnizadora, en la defensa o resolución de dicha reclamación. La Parte Indemnizada puede unirse a la defensa con un abogado de su elección a su propio costo.

7. Limitación de Responsabilidad

EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE CADA PARTE O EL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CLIENTE DE LA SECCIÓN 2 “SERVICIOS Y RESPONSABILIDADES” O LA SECCIÓN 3 “TARIFAS”, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR: (A) CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, O POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, CUBIERTO, PUNITIVO, INCIDENTAL O CONSECUENTE, QUE SURJA BAJO ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS O SI TALES DAÑOS FUERON PREVISIBLES; O (B) CUALQUIER RESPONSABILIDAD AGREGADA SURGIDA O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO QUE EXCEDA LOS MONTOS TOTALES PAGADOS O PAGADEROS A SECUREFRAME BAJO EL FORMULARIO DE PEDIDO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD EN EL PERIODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL EVENTO QUE PRIMERO DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD. LAS EXENCIONES ANTERIORES NO SE APLICARÁN EN LA MEDIDA EN QUE LO PROHÍBA LA LEY APLICABLE. LAS LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 7 SE APLICARÁN SIN IMPORTAR EL FRACASO DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER REMEDIO LIMITADO Y SIN IMPORTAR LA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA EN LA QUE SE PRESENTEN LAS RECLAMACIONES (YA SEA EN CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA) U OTRO).

8. Terminación

8.1 Plazo. El Plazo de este Acuerdo comienza en la Fecha de Vigencia y continúa hasta que todos los Formularios de Pedido hayan expirado o sido terminados. Excepto como se establece en un Formulario de Pedido aplicable, el plazo de suscripción de dicho Formulario de Pedido se renovará automáticamente por términos de renovación sucesivos iguales a la duración del plazo de suscripción en el Formulario de Pedido inicial (“Término de Renovación”), a menos que una de las partes proporcione a la otra parte un aviso por escrito de no renovación al menos treinta (30) días antes del final del plazo vigente.

8.2 Terminación. Cada parte puede terminar este Acuerdo o un Formulario de Pedido aplicable mediante notificación por escrito a la otra parte en el caso de: (a) la otra parte cometa cualquier incumplimiento material de este Acuerdo o del Formulario de Pedido aplicable y no subsane dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción del aviso de dicho incumplimiento; o (b) sujeto a la Ley Aplicable, la liquidación de la otra parte, el inicio de procedimientos de disolución o la asignación de la totalidad o sustancialmente todos sus activos en beneficio de los acreedores, o si dicha parte se convierte en objeto de un procedimiento de quiebra o similar que no se desestima dentro de los sesenta (60) días.

8.3 Supervivencia. Tras la terminación de este Acuerdo, todos los derechos y obligaciones terminarán inmediatamente excepto que cualquier término o condición que por su naturaleza deba sobrevivir a dicha terminación subsistirá, incluidas las Restricciones y términos y condiciones relacionados con la información confidencial y derechos de propiedad, exenciones de responsabilidad, indemnización, limitaciones de responsabilidad, terminación y las disposiciones generales a continuación.

9. General

9.1 Cumplimiento de Exportaciones. Cada parte cumplirá con las leyes y regulaciones de exportación de los Estados Unidos, la Unión Europea y otras jurisdicciones aplicables al proporcionar y utilizar los Servicios. El Cliente no podrá exportar, reexportar ni acceder a los Servicios de ninguna otra manera que viole la Ley Aplicable, incluyendo el acceso o uso en cualquier país embargado u otra jurisdicción donde dicho acceso o uso esté prohibido. Cada parte declara que no está incluida en ninguna lista de partes denegadas del gobierno de los EE.UU.

9.2 Publicidad. El Cliente acepta que Secureframe puede referirse al nombre y marcas registradas del Cliente en los materiales de marketing y el sitio web de Secureframe; sin embargo, Secureframe no utilizará el nombre o las marcas registradas del Cliente en ninguna otra publicidad (por ejemplo, comunicados de prensa, referencias de clientes y estudios de caso) sin el consentimiento previo por escrito del Cliente (que puede ser por correo electrónico).

9.3 Cesión. Ninguna de las partes del presente Acuerdo podrá ceder ni transferir este Acuerdo, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto que cualquiera de las partes pueda ceder este Acuerdo sin consentimiento a un sucesor de todos o sustancialmente todos sus activos o negocios relacionados con este Acuerdo. Cualquier intento de cesión, delegación o transferencia por cualquiera de las partes en violación del presente será nulo y sin efecto. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo será vinculante para las partes y sus sucesores y cesionarios.

9.4 Relación. Las partes son contratistas independientes, y nada de lo contenido en el presente constituirá de alguna manera una asociación, sociedad, agencia, empleo o empresa conjunta entre las partes, ni se interpretará como la intención de las partes de establecer dicha relación. Ninguna de las partes tendrá la autoridad para obligar o vincular a la otra de ninguna manera fuera del ámbito de este Acuerdo.

9.5 Beneficiarios Terceros. Al acceder a los Servicios, el Cliente acepta expresamente que Secureframe tendrá el beneficio y el derecho de hacer cumplir este Acuerdo contra el Cliente, independientemente de los acuerdos del Cliente con cualquier revendedor autorizado. Excepto para el beneficio propio de Secureframe, nada en este Acuerdo conferirá, o se pretende que confiera, a ningún tercero ningún beneficio ni el derecho de hacer cumplir o modificar cualquier término de este Acuerdo.

9.6 Divisibilidad. Si un tribunal de jurisdicción competente determina que alguna disposición de este Acuerdo es inválida, ilegal o de otro modo inaplicable, dicha disposición se aplicará lo más cerca posible de acuerdo con la intención declarada de las partes, mientras que el resto de este Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto y vinculará a las partes según sus términos.

9.7 Ley Aplicable; Cumplimiento. Este Acuerdo se rige y se interpreta de acuerdo con las leyes del Estado de California y las leyes federales estadounidenses aplicables en ellas, excluyendo sus disposiciones sobre conflictos de leyes. A efectos de cualquier disputa o reclamación relacionada con este Acuerdo, el Cliente y Secureframe acuerdan someterse a la jurisdicción personal y exclusiva de los tribunales ubicados en el Condado de San Francisco, California. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo. Cada parte cumplirá con todas las Leyes Aplicables.

9.8 Avisos. Cualquier aviso requerido o permitido que se dé en virtud del presente se dará por escrito mediante entrega personal, correo certificado con acuse de recibo solicitado, o por entrega nocturna. Secureframe puede proporcionar avisos utilizando la información proporcionada en el Formulario de Pedido más reciente y el Cliente puede proporcionar avisos utilizando la información de contacto proporcionada en https://secureframe.com/contact. Los avisos sobre los Servicios en general pueden darse por correo electrónico a la dirección de correo electrónico del Cliente registrada en Secureframe.

9.9 Entire Agreement. This Agreement and any Order Form(s) constitutes the entire agreement of the parties concerning its subject matter and is intended to be the final expression of their Agreement, and supersede all prior and contemporaneous agreements, proposals, or representations, whether written or oral. No failure or delay in exercising any right hereunder shall constitute a waiver of such right. No amendment or waiver of any provision of this Agreement or any Order Form shall be effective unless in writing and signed by an authorized representative of Customer and Secureframe and will only be given effect as to the specific provision and circumstances for which it was given. Notwithstanding the foregoing, no force or effect shall be given to any different or additional terms contained in any purchase order or other vendor form issued by Customer, even if signed by Secureframe after the date hereof. In the event of any conflict between this Agreement and any applicable DPA or CCPA Addendum, the DPA and/or CCPA Addendum will govern.

9.10 U.S. Government Use.  The Services are commercial computer software as defined in FAR 2.101. Any related documentation, technical data, or services are also commercial. In accordance with FAR 12.212 and DFARS 227.7202, all rights conferred in the Services, related documentation, technical data, or any deliverable to the United States Government are specified solely in this Agreement. All other uses are prohibited and no ownership rights are conferred.

9.11 Force Majeure. Any delay or failure in the performance of any duties or obligations of either party (except the payment of money owed) will not be considered a breach of this Agreement if such delay or failure is due to a labor dispute, fire, earthquake, flood, cyber-attack, war, or any other event beyond the reasonable control of a party, provided that such party promptly notifies the other party thereof and uses commercially reasonable efforts to resume performance as soon as possible.

9.12 Anti-Corruption. Customer agrees that it has not received or been offered any illegal or improper bribe, kickback, payment, gift, or thing of value from any Secureframe employee or agent in connection with this Agreement. If Customer learns of any violation of the above restriction, Customer will promptly notify Secureframe.

9.13 Interpretation. For purposes hereof, “including” or “such as” means “including without limitation”.